Shanghai Electric Group — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

上海电气集团股份有限公司 董事会审核委员会工作细则

1. 成员

• 1.1 审核委员会的成员由董事会委任。

• 1.2 审核委员会至少应由三名成员组成，并全部由非执行董事担任。

• 1.3 审核委员会超过半数的成员应为独立非执行董事，其中至少有一 名具有相应的专业资格，或精通会计、财务管理知识。

• 1.4 受聘担任公司审计的会计师事务所的前任合伙人自下列之日(以 较后日期为准)起一年内，不得担任审核委员会的成员：

  • (a) 其在该公司的合伙人资格撤销之日；或 (b) 其在该公司的财务利益终止之日。

• 2

• 2.1 审核委员会主席由董事会委任，并应为独立非执行董事。

1. 秘书

• 3.1 审核委员会秘书由公司秘书出任。

• 3.2 如审核委员会秘书缺席，与会的审核委员会成员应推选另一名人 士出任秘书。

• 4． 法定人数

• 4.1 审核委员会会议的法定人数至少为二名。

• 4.2 正式召开的审核委员会会议，在会议进行直至会议结束时，必须 有足够的法定人数出席，才有权行使审核委员会所赋予全部或其 中任何的权限、权力及酌情决定权。

1. 会议次数

• 5.1 审核委员会每年至少应定期召开两次会议，以便审阅及讨论公司 的中期及年度财务会计报告。审核委员会也可根据需要随时召开 会议。

• 5.2 公司外聘会计师事务所可视实际情况要求召开会议。

1. 出席会议

• 6.1 审核委员会成员可亲身或以其它电子通讯方式出席审核委员会 会议。

• 6.2 公司的财务总监、内部审计主管及外聘会计师事务所代表通常应 与审核委员会成员一起出席会议。审核委员会每年至少应与外聘 会计师事务所及内部审计主管，在董事会执行董事不在场的情况 下，举行一次会议。

• 6.3 审核委员会秘书或其代表必须出席审核委员会的所有会议，并负 责会议记录。

1. 会议通知

• 7.1 审核委员会会议应由独立董事担任召集人，或根据审核委员会任 一成员或外聘会计师事务所的提议由审核委员会秘书召集召开。

• 7.2 除非获审核委员会所有成员同意，审核委员会定期会议应至少提 前14 天通知审核委员会每名成员以及受邀出席会议的人员。临 时会议，应至少提前7 天发出通知。

• 7.3 审核委员会定期会议的会议议程和所有相关文件，应至少在会议 召开前3 天，发给审核委员会所有成员及其他出席人员。

• 7.4 审核委员会的任何成员有权向审核委员会秘书发出通知，要求将 其它与审核委员会职责相关的事项列入审核委员会会议议程内。

1. 会议记录

• 8.1 审核委员会秘书或其代表出席审核委员会会议时，负责详细记录 会议上所有经考虑及决定的事项。会议记录也必须包括审核委员 会任何成员提出的任何关注事宜，并将会上表达的异议记录在 案。

• 8.2 在每次会议开始时，秘书应确认是否存在任何利益冲突并作记 录。存在利益冲突的成员必须在审核委员会审议任何与其本人或 关联人具有重大利益关联的决议案时，放弃投票，且不计入法定 人数内，除非香港《上市规则》附录3 注1 所列的例外情况适用。

• 8.3 审核委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后七天内分别

发至审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其 记录之用。会议记录在签署作实后，秘书须将审核委员会会议记 录及报告报送董事会全体成员。

• 8.4 审核委员会会议记录由秘书备存，并在获得合理的通知后，在合 理的时间内，供审核委员会或董事会的任一成员查阅。

1. 年度股东大会

• 9.1 审核委员会主席或其授权代表，必须出席公司的年度股东大会， 并须准备在年度股东大会上答复有关审核委员会活动及其职责 的提问。

1. 监管审核委员会会议及程序的其它条文

• 10.1 除非上文明确指定，公司章程所有监管董事会会议及程序的条 款，均适用于审核委员会会议及程序。

11. 职责

审核委员会的职责如下：

• 11.1 与公司外聘会计师事务所的关系

  • (a) 就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提 供建议、批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处 理任何有关该事务所辞职或辞退该事务所的问题；

  • (b) 按适用的标准审视及监察外聘会计师事务所是否独立客观

及审计程序是否有效；

• (c) 在审计工作开始前与会计师事务所讨论审计性质及范畴及 有关申报责任；

• (d) 如有超过一家会计师事务所参与工作，确保他们互相协调；

• (e) 就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执 行。就此规定而言，外聘会计师事务所包括与负责审计的 公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构， 或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下可 以断定该机构属于该负责会计师事务所的本土或国际业务 的一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的 行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的 步骤；

• 11.2 审阅公司的财务报告

  • (a) 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告、 季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报 的重大意见。在这方面，审核委员会在向董事会提交有关 公司年度报告及账目、半年度报告、季度报告前审阅有关 报表及报告时，应特别针对下列事项：

    • (i) 任何会计政策及实务的更改；

    • (ii) 涉及重要判断的地方；

    • (iii) 因审计而出现的重大调整；

    • (iv) 企业持续经营的假设及相关限制条件；

    • (v) 是否遵守会计准则；

    • (vi) 根据需要对公司股票上市地《上市规则》界定的重大 关联交易进行审阅

    • (vii) 是否遵守公司股票上市地《上市规则》及其他法律有 关财务信息申报及披露的规定；

  • (b) 就上文11.2(a)段而言：

    • (i) 审核委员会成员须与公司的董事会、高层管理人员及 公司聘任的合资格会计师联络；

    • (ii) 审核委员会应考虑此类报告及账目所反映的或可能需 要反映的任何重大或不寻常事项，并必须适当考虑任 何由公司的合资格会计师、监察主任或审计主管提出 的事项；

• 11.3 监管公司财务申报制度及内部监控程序

  • (a) 审视公司本部及重要子公司内部监控及风险管理制度的科 学性、合理性、有效性以及执行情况；

  • (b) 与管理层商讨内部监控系统，确保管理层已履行职责建立 有效的内部监控系统，并对违规责任人进行责任追究提出 建议；

  • (c) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查 结果及管理层的反馈进行研究；

  • (d) 确保内部审计和外聘会计师事务所的工作得到协调；确保 内部审计职能部门在公司内部能获得充分的资源运作，并

    • 且有适当的定位；自查及监察内部审计职能部门的有效性； 对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

  • (e) 评估集团的财务会计政策及实务；

  • (f) 检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函 件》、会计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提 出的任何重大疑问及管理层的反馈意见；

  • (g) 确保董事会及时答复外聘会计师事务所给予管理层的《审 核情况说明函件》中提出的事宜；

  • (h) 就本细则条文所载的事宜向董事会汇报，特别是细则规定 审核委员会应执行的事宜；

  • (i) 研究其它由董事会界定的课题；

  • (j) 公司雇员可就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的 不正当行为提出关注。审核委员会应确保公司对此等事宜 作出公平独立的调查并采取合宜的措施；

  • (k) 担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察 二者之间的关系。

• (l) 与外聘会计师事务所讨论在季度、中期及全年帐目审核中 出现的问题及存疑之处，以及外聘会计师事务所希望讨论 的其它事宜 (如有需要，可在管理层不在场情况下进行)；

• 11.4 外聘会计师事务所的独立性

  • (a) 研究公司与外聘会计师事务所之间的所有关系（包括提供 的非审计服务）；

• (b) 每年向外聘会计师事务所索取资料，了解其就保持其独立 性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；包 括就会计师事务所合伙人及职员轮换的现行规定；

• (c) 至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师两次，以讨 论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及 审计师想提出的其它事项；

• (d) 审核委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外聘 会计师事务所职员或前职员的政策，并监察应用此类政策 的情况。审核委员会应就此考虑有关情况有否损害（或看 来会损害）审计师在审计工作上的判断力或独立性；

• (e) 审核委员会一般应确保外聘会计师事务所在提供非审计服 务时其独立性或客观性不会受到损害。当评估外聘会计师 事务所在提供非审计服务的独立性或客观性时，审核委员 会或可考虑以下事项：

  • (i) 就外聘会计师事务所的能力和经验来说，是否适合为 公司提供此类非审计服务；

  • (ii) 是否设有预防措施，可确保外聘会计师事务所在提供 此等服务时不会对其审计工作的客观性及独立性造 成威胁；

  • (iii) 此类非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该 外聘会计师事务所来说，个别服务费用和合计服务费 用的水平；及确定审计职员酬金的标准。

1. 汇报责任

• 12.1 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计 师事务所事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审核委员会 阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

• 12.2 审核委员会应有专门报告，向股东汇报在年内执行职务审阅季 度、半年及全年的业绩、内部监控制度及本细则则所载的其它职 责时，其担当的角色和工作，以列入公司的《企业管治报告》内。

• 12.3 审核委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非因法律或监管限 制而未能作出汇报。

1. 其它

• 13.1 审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。

• 13.2 审核委员会所有成员均有权获得审核委员会秘书的意见及服务， 以确保审核委员会的程序及所有适用的规则条文得到遵循。

• 13.3 如审核委员会或审核委员会任何成员因履行审核委员会成员职 责而须取得外部独立的专业意见，可通过公司秘书向董事会提出 要求。所有这些要求须根据公司就索取独立的专业意见已界定的 程序处理，并由公司负责费用。

• 13.4 审核委员会的每名成员须确保能提供足够时间及精力，履行其作 为审核委员会成员的职责。成员应通过经常出席并积极参与，使 公司受惠于其能力和专长。

1. 权力

• 14.1 经董事会授权，审核委员会可调查在其职权范围内的任何事项； 并向任何员工索取任何必须的合理资料；同时所有职员也应获指 示积极配合审核委员会的合理要求。

• 14.2 审核委员会及其每名成员应能不受限制地分别与公司的高级管 理层联络。

1. 审核委员会工作细则的发布

• 15.1 审核委员会的工作细则可供索取。

• 16． 本工作细则自董事会审议通过之日起实行，解释权归属公司董事 会。