Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码：601727

证券简称：上海电气

编号：临2021-099

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上海电气集团股份有限公司

关于调整公司A 股限制性股票激励计划

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票回购价格由人民币2.96854 元/股调整为人民币

• 2.89676 元/股

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”） 董事会五届六十一次会议于2021 年12 月17 日审议通过了《关于调 整公司A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说 明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年1 月22 日，公司召开董事会五届七次会议，审议通 过了《关于<上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A 股 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公 司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019 年1 月22 日，公司召开监事会五届七次会议，审议通 过了《关于<上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A 股 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2019 年3 月30 日，公司披露了激励对象名单，并于2019 年 3 月29 日至2019 年4 月10 日期间对激励对象的名单在公司内部进 行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有 关的任何异议。

4、2019 年4 月12 日，公司披露了《监事会关于A 股限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2019 年4 月29 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员 会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪 国资委分配〔2019〕80 号），原则同意公司实施股权激励计划。

6、2019 年5 月6 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会、 2019 年第一次A 股类别股东会议、2019 年第一次H 股类别股东会议， 审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限 公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理A 股限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。

7、2019 年5 月6 日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事 会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A 股限制性股票激励计 划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予 安排等相关事项进行了核实。

8、2019 年6 月25 日，公司披露了《关于公司A 股限制性股票 激励计划授予结果的公告》，向激励对象共2194 人授予133,578,000 股限制性股票，授予登记日为2019 年6 月21 日。

9、2020 年4 月29 日，公司召开了董事会五届三十四次会议和 监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A 股限制性股 票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会 发表了核查意见。

10、2020 年6 月29 日，公司召开2019 年年度股东大会，2020 年第一次A 股类别股东会议、2020 年第一次H 股类别股东会议，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2020 年9 月18 日，公司完成回购注销部分限制性股票 7,416,000 股，涉及公司核心管理、业务技术骨干95 人；本次回购 注销完成后，全部激励对象共2099 人，剩余限制性股票126,162,000 股。

12、2021 年12 月17 日，公司召开了董事会五届六十一次会议 和监事会五届四十四次会议，审议通过了《关于调整公司A 股限制性

股票激励计划回购价格的议案》和《关于终止实施公司A 股限制性股 票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会 发表了核查意见。

二、回购价格调整的具体情况

2021 年6 月28 日，公司召开了2020 年年度股东大会，审议通 过了《公司2020 年度利润分配议案》 ， 以实施公司利润分配时股权登 记日的公司总股本为基础，向全体股东每10 股分配现金股利人民币 0.7178 元（含税）。本次利润分配已于2021 年8 月实施。

根据《上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票 价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应 的调整。具体如下：

P＝P0-V=2.96854-0.07178=2.89676 元/股

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息 额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须 大于1。

综上，本次股权激励计划的限制性股票回购价格由人民币 2.96854 元/股调整为人民币2.89676 元/股。

三、本次回购价格调整事项对公司的影响

本次回购价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事发表以下意见：

公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定， 同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会发表以下意见：

A 股限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司 股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

上海市通力律师事务所发表如下意见：

本次终止的原因符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试 行办法》《上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定, 公司可以根据《上海电气集团股份有限公司A 股

限制性股票激励计划(草案)》的规定回购并注销激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票; 本次回购注销的价格符合《上市公司股权 激励管理办法》《上海电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计 划(草案)》的相关规定; 截至本法律意见书出具之日, 上海电气就本 次终止已履行现阶段必要的内部决策程序, 符合《上市公司股权激励 管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海 电气集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; 上海电气终止本次股 权激励计划并回购注销限制性股票除尚需提交公司股东大会、A 股类 别股东会议和H 股类别股东会议审议批准以外, 尚需上海电气依据 相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理 减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

• 1、上海电气董事会五届六十一次会议决议；

• 2、上海电气监事会五届四十四次会议决议；

• 3、上海电气独立董事意见；

• 4、上海市通力律师事务所《关于上海电气集团股份有限公司终

• 止实施A 股限制性股票激励计划之法律意见书》。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二○二一年十二月十七日