Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

证券代码：601727

证券简称：上海电气 编号：临 2021-070

==> picture [173 x 58] intentionally omitted <==

上海电气集团股份有限公司

关于出售子公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上 海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1） 2020 年9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股 份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限 公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简 称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让 给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35 万元（股 权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020 年9 月4 日，公司五届 三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集 团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天 沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机 电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55 万元（股权转让价 格以最终经国资备案的评估值为准）。（3）2020 年9 月9 日，公司五届四十次董 事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司 转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将 其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电 （集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,567.90 万元（股权转让价格 以最终经国资备案的评估值为准）。（4）2020 年10 月15 日，公司五届四十次董 事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械 股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司

1

上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上 海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇 拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案 中，上海电气集团香港有限公司将就每股H 股获发行与其注销价等值的集优铭宇 注册资本。（5）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关 于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意 公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保 与健康管理平台”总投资为7570 万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示 范项目”总投资为8585.85 万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资 合计16155.85 万元。（6）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通 过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D 打印 相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气 总公司购买15 项3D 打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020 年6 月30 日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74 万元（含税）。（7）2021 年1 月29 日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上 海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉 厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公 司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87 元（资产转 让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021 年4 月29 日，公司董事会 审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转 让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公 司(以下简称“上重铸锻”)将19 项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人 民币125,890,112.27 元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租 赁期限自2021 年5 月1 日起至2036 年4 月30 日止，年租赁费价格（含税）为 215 万元。

一、关联交易概述

2021 年8 月17 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团 股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济

2

贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经 济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给上海电 气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”或“受让方”），股权转 让价格以电气国贸截至2021 年6 月30 日的净资产评估值人民币 242,892.06 万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币 195,746.71 万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

鉴于受让方电气总公司为公司控股股东，本次出售资产事宜构成 了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号； 注册资本：918036.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法 定代表人：冷伟青；营业范围：电力工程项目总承包、设备总成套或 分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销 售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、 代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术 研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止至2020 年12 月31 日，电气总公司总资产3,789.74 亿元，

3

净资产1,137.73 亿元，2020 年电气总公司营业收入1,598.86 亿元， 净利润48.88 亿元。

（二）与公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

企业名称：上海电气国际经济贸易有限公司

住所：上海市静安区和田路211 号2 幢101、201、202、301 室 企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：高翔

成立日期：1995 年8 月30 日

注册资本：人民币43,430.08 万元

经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建 设活动；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；食品经营； 危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：实业投资，企业登记代理，对外承包工程，物业管理；国际 货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；食用农产品、化 工产品（不含许可类化工产品）、润滑油、有色金属、金属材料及制 品、第二类医疗器械、汽车、汽车零配件、计算机软硬件及辅助设备、 机械设备、仪器仪表、通讯及通信设备、电子产品及设备、五金交电、 金属材料、建筑材料、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）的 销售，石油能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

4

对销贸易，转口贸易；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海电气集团股份有限公司	35,000.00	80.59%
工银金融资产投资有限公司	4,215.04	9.705%
交银金融资产投资有限公司	4,215.04	9.705%
合计	43,430.08	100.00%

电气国贸的股东工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资 有限公司同意放弃本次转让的电气国贸股权的优先受让权。 2、主要财务数据

经具有从事证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，电气国贸最近一年一期财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日 （经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
总资产	633,507.24	663,536.71
净资产	148,897.04	338,862.23
	2021 年1-6 月 （经审计）	2020 年1-12 月 （经审计）
营业收入	204,632.99	299,679.37
净利润	-5,339.98	19,371.00
扣除非经常性损益后的净利润 （未经审计）	-6,802.64	16,457.91

3、股权投资情况

截至2021 年6 月30 日，电气国贸对外投资企业共5 家，明细如 下：

5

序号	被投资企业名称	电气国贸持股比例	电气国贸参控股情况
1	上海斯迈克实业有限公司	85%	控股
2	上海发那科机器人有限公司	50%	参股
3	上海发那科国际贸易有限公司	25%	参股
4	上海中招招标有限公司	50%	参股
5	上海电气日本有限公司	50%	参股

4、评估情况

本次出售的电气国贸80.59%股权委托上海东洲资产评估有限公 司进行资产评估，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2021 年 6 月30 日。电气国贸100%股权的评估价值为人民币242,892.06 万元。

评估结果汇总情况

评估基准日：2021 年6 月30 日 单位：人民币万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产:	373,320.25	373,327.86	7.61	0.002%
货币资金	49,967.36	49,967.36	0.00	0.00%
应收帐款	31,240.03	31,240.03	0.00	0.00%
预付账款	283,891.61	283,891.61	0.00	0.00%
存货	2,084.50	2,092.11	7.61	0.37%
非流动资产:	247,373.95	341,660.47	94,286.52	38.11%
长期应收款	61,465.20	61,465.20	0.00	0.00%
长期股权投资	174,475.42	268,621.85	94,146.42	53.96%
资产总计:	620,694.20	714,988.33	94,294.13	15.19%
流动负债:	468,363.63	468,363.63	0.00	0.00%
应付票据	207,919.07	207,919.07	0.00	0.00%
其他应付款	203,852.86	203,852.86	0.00	0.00%
非流动负债:	3,732.64	3,732.64	0.00	0.00%

6

负债合计	472,096.27	472,096.27	0.00	0.00%
股东权益:	148,597.93	242,892.06	94,294.13	63.46%

四、关联交易主要内容

本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：

转让方：上海电气集团股份有限公司

受让方：上海电气（集团）总公司

1、股权转让

双方同意公司根据协议约定的条款和条件以非公开协议转让的 方式将电气国贸80.59%股权转让给电气总公司。

• 2、转让价款及支付

拟转让股权的转让价款为人民币1,957,467,106.08 元。股权转 让双方确认，前述转让价款系根据电气国贸以2021 年6 月30 日为评 估基准日的股权评估值，由双方协商确定，前述转让价款公平、合理。

双方同意，电气总公司应在本协议生效日支付转让价款人民币 978,733,553.04 元（占转让价款的50%），剩余转让价款人民币 978,733,553.04 元于工商变更完成后10 个工作日内支付至公司指定 的银行账户。

电气国贸自评估基准日至交易完成日期间产生的损益，由电气总 公司承担。

• 3、转让协议生效的先决条件

协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：

• 1）协议已经双方及其法定代表人或授权代表签署或加盖公章；

• 2）双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组

• 织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易； 3）本次交易获得关于协议转让的批复。

7

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次公司转让电气国贸80.59%股权预计对公司将产生净收益约 5.68 亿元（此数据未经审计），占公司2020 年归属于上市公司股东 的净利润比例为15.11%。通过本次股权转让，公司将进一步加快产 业结构调整，聚焦主业，立足于能源装备、工业装备和集成服务三大 板块，提升产业核心竞争能力。本次股权转让将为公司日常经营补充 必要的流动资金，为公司主业的技术研发投入提供支持，保障公司核 心业务的持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2021 年8 月17 日，公司五届五十五次董事会审议通过了《关于 上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海 电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，该议案已经公司独 立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。本次会议应到董事8 名， 实到董事7 名，公司关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议 的董事均同意本议案。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事认为：我们对《关于上海电气集团股份有限公司向 上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司 80.59%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司 股东利益的情况。本次股权转让价格根据上海电气国际经济贸易有限 公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平 合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时， 关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表 决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地

8

证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12 个月期间，公司与 “电气总公司发生的关联交易包括： （1）2020 年9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于 苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆 和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子 公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的 新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集 团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35 万元（股权转让 价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020 年9 月4 日，公司 五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向 太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司 98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造 有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价 格预计为人民币21,964.55 万元（股权转让价格以最终经国资备案的 评估值为准）。（3）2020 年9 月9 日，公司五届四十次董事会审议通 过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司 转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意 天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股 权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币 21,567.90 万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（4） 2020 年10 月15 日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气 集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司 以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上

9

海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股 子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合 并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件 的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每 股H 股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海 电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司 接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智 能维保与健康管理平台”总投资为7570 万元，“轨道交通综合监控及 全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85 万元，电气总公司向公 司支付两个科研项目的总投资合计16155.85 万元。（6）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光 技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D 打印相关知识产权 的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总 公司购买15 项3D 打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以 2020 年6 月30 日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74 万元（含 税）。（7）2021 年1 月29 日，公司五届四十六次董事会审议通过了 《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分 资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资 产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上海电气 企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87 元（资产转 让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021 年4 月29 日， 公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气 （集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全 资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19

10

项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人民币125,890,112.27 元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自 2021 年5 月1 日起至2036 年4 月30 日止，年租赁费价格（含税） 为215 万元。

八、上网公告附件

1. 公司独立董事发表的独立意见；

2. 2．公司独立董事发表的事前认可意见。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二〇二一年八月十七日

11