Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

上海电气集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定，上海电气集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告 ( 以下称“前次募集资金使用情况报告” ) 如下：

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 31 日签发的证监许可 [2017]1390 号文《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 ( 集团 ) 总公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，上海电气集团股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 于 2017 年 10 月采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股 (A 股 ) ，每股发行价 格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除承销费用 14,999,999.98 元 ( 含税 ) 后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述募集资金到位情况出具了普华永 道中天验字 (2017) 第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开 发行人民币普通股 (A 股 ) 验资报告》。

2018 年 1 月 22 日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分 闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前 提下，同意将总额不超过 20 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2018 年 1 月 23 日将上述资金用于补充流动资金。

2018 年 4 月 17 日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集 资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募 集资金项目自筹资金为 0.88 亿元。

2019 年 1 月 14 日，公司将前述用于补充流动资金的 20 亿人民币募集资金全部 归还至募集资金专用账户。

2019 年 1 月 18 日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下， 同意将总额不超过 25 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2019 年 1 月 21 日将上述资金用于补充流动资金。

2019 年 11 月 19 日，公司将前述用于补充流动资金的 25 亿人民币募集资金全 部归还至募集资金专用账户。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已使用本次募集资金 26.11 亿元 ( 相关发行费 0.15 亿元、利息收入 0.05 亿元 ) ，募集资金余额 3.85 亿元 ( 含利息收入 0.06 亿元 ) 。

• 1 -

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气 集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施 管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

2017 年 11 月 15 日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立 财务顾问国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称“国泰君安” ) 签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号 1001262129040525666 。

2019 年 12 月 31 日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院”的实施 主体上海电气 ( 南通 ) 科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支 行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储， 专户账号 1001262129040538030 。

2020 年 3 月 17 日，公司、本次募投项目“北内路创意产业园区改造项目”的实 施主体上海电气集团置业有限公司 ( 以下简称“电气置业” ) 和上海定升源企业发展有 限公司 ( 由电气置业和上海国润投资发展有限公司下属控股子公司上海元盈投资管理 有限公司设立的项目公司 ) 与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安 签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号分 别是 1001262129040539207 和 1001262129040539180 。

截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

单位：人民币亿元

开户公司	开户行	账号	初始存放 金额	已使用 金额	利息收入 金额	余额
上海电气集团股 份有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	1001262129040525 666	29.85	29.90	0.07	0.02
上海电气(南通)科 创中心有限公 司	中国工商银行上 海市外滩支行	1001262129040538 030	7.26	4.12	0.04	3.18
上海电气集团置 业有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	1001262129040539 207	0.66	0.01	-	0.65
上海定升源企业 发展有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	1001262129040539 180	0.01	0.01	-	-
合计						3.85

注：截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 3.85 亿元，其中募 集资金净额为人民币 3.79 亿元，利息收入为人民币 0.06 亿元。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 ( 修订稿 ) 》中披露的募集配套资金的用途，原计划对以下项目使用募集资金计 人民币 30.00 亿元。

• 2 -

		单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
序号	募集资金用途	投资总额	拟投入募集资金
1	共和新路新兴产业园区开发项目	18.15	10.55
2	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	3.85	3.28
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目	13.70	11.66
5	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
合计		40.60	30.00

注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为 29.85 亿元，因此募集资金中“本 次重组相关税费及其他费用”的使用规模由 2.25 亿调整为 2.10 亿元。

一 ( ) 董事会五届二次会议变更募集资金投向

经 2018 年 10 月 22 日公司董事会五届二次会议、 2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开 发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基 地建设项目，涉及拟变更的募集资金为 25.54 亿元 ( 含利息收入，实际金额以资金转出 当日银行结息余额为准 ) ，其中募集资金 25.49 亿元，募集资金产生的利息收入 0.05 亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

			单位：人民币亿元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	25.49
合计		4.90	30.00

( 二 ) 董事会五届四次会议变更募集资金投向

经 2018 年 11 月 16 日公司董事会五届四次会议、 2019 年 5 月 6 日公司 2019 年 第一次临时股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东会议、 2019 年第一次 H 股类别 股东会议分别审议通过，公司本次拟使用募集资金 3.42 亿元，通过全资子公司上海 电气投资有限公司 ( 以下简称“电气投资” ) 收购东方园林集团环保有限公司 ( 以下简 称“东方园林” ) 与台州宗泽股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称“台州宗 泽” ) 持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100% 股权；使用募集资金 7.56 亿 元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司 100% 股权。公司已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并 已用募集资金补充已投入的自有资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

• 3 -

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目	7.56	7.56
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	14.51
合计		15.88	30.00

( 三 ) 董事会五届二十次会议变更募集资金投向

经 2019 年 9 月 27 日公司董事会五届二十次会议审议通过、 2019 年 11 月 14 日 公司 2019 年第二次临时股东大会、 2019 年第二次 A 股类别股东会议、 2019 年第二 次 H 股类别股东会议分别审议通过，公司拟对北内路创意产业园区改造项目 ( 以下简 称“北内路项目” ) 的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总 额调整为 1.3 亿元，由上海电气集团置业有限公司 ( 以下简称“电气置业” ) 和上海国 润投资发展有限公司 ( 以下简称“国润投资公司” ) 下属控股子公司上海元盈投资管理 有限公司设立项目公司 ( 上海定升源企业发展有限公司 ) 作为实施主体，项目公司注册 资本金 2,000 万元，电气置业持有项目公司 60% 的股权，出资额 1,200 万元，该资金 为电气置业自筹。项目使用募集资金由 2.26 亿元调减为 6,600 万元，该部分募集资 金由公司增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路 32 号 园区改造项目建设，委贷利率按年 8% 计息。此外，经过深入研究和论证，公司本次 拟使用前次尚未明确募集资金投资项目 14.51 亿元中的 7.26 亿元投资于上海电气南 通中央研究院项目，并将剩余募集资金 8.91 亿元 ( 含利息收入，其中募集资金 8.85 亿 元，募集资金产生的利息收入 0.06 亿元，实际金额以资金转出当日银行结息余额为 准 ) 用于永久补充流动资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

			单位：人民币亿元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	1.30	0.66
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目	7.56	7.56
5	上海电气南通中央研究院	7.77	7.26
6	永久补充流动资金	8.85	8.85
合计		31.15	30.00

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人 民币 26.06 亿元。

前次募集资金使用情况参见附表 1 《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

• 4 -

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对 照表详见附表 2 。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

一 ( ) 资产权属变更情况

发行股份购买资产

标的资产过户至公司具体情况如下：

标的资产	工商变更/资产过户完 成时间
上海集优47.18%内资股	2017.8
上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司(以下简称“电 气泰雷兹”)50.10%股份	2017.8
电气置业100%股份	2017.8
26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产	2017.9

( 二 ) 购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

标的资产最近三年的情况如下：

单位：人民币亿元

标的资产	项目	2018年度	2019年度	2020年度
上海集优	资产总额	96.58	96.44	96.00
	负债总额	55.01	54.60	57.40
	归母净资产	41.11	41.46	37.62
	营业收入	92.31	86.04	74.38
	归母净利润	2.80	1.27	-3.33
电气泰雷兹	资产总额	13.22	14.93	15.56
	负债总额	8.45	9.58	10.16
	归母净资产	4.76	5.34	5.40
	营业收入	11.60	12.15	10.23
	归母净利润	0.91	0.94	0.81
电气置业	资产总额	23.81	29.27	29.83
	负债总额	3.06	4.57	2.84
	归母净资产	20.26	24.22	26.98
	营业收入	7.02	4.46	6.44
	归母净利润	2.60	0.98	三.11

( 三 ) 盈利预测及承诺事项的履行情况

1 、业绩承诺情况

• 5 -

(1) 根据公司于 2017 年 7 月与上海电气 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称“电气总公司” ) 发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩 补偿协议》，对上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司 ( 现名“上海电气泰雷兹交通 自动化系统有限公司”，以下简称“电气泰雷兹” ) 2017 年、 2018 年、 2019 年实现 的经审计的净利润 ( 净利润系指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 ) 数进行承诺 , 电气泰雷兹 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的经审计的净利润不 低于 5,447.59 万元、 6,294.58 万元和 6,428.02 万元；否则电气总公司将按照相关约 定就不足部分对公司予以补偿。

(2) 根据公司于 2017 年 7 月与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中电气置业 100% 股权所含存货 科目项下的房产及其土地使用权 ( 除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权 ) ，除存货 科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置 入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权 价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间 ( 即 2017 年、 2018 年、 2019 年 ) 每一年届满进行减值测试，如存在减值情形 , 电气总 公司同意向公司补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

2 、相关补偿安排

(i) 业绩承诺及补偿安排

• (1) 本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气泰雷兹 50.10% 股权交易价值系采用收益法进行 评估并作为评估结论。除上述资产 ( 以下简称“标的资产 1 ” ) 外，本次交易拟置入资产 及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。

(2) 承诺利润及补偿安排

(a) 若 2017 年、 2018 年、 2019 年电气泰雷兹任一年度实现的实际净利润数低于 其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向公司进行补偿。补 偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

标的资产 1 当期应补偿金额＝ ( 电气泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数 - 电气 泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数 )/ 补偿测算期间内电气泰雷兹的净利润 承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补 偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

(b) 就电气总公司向公司的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交易中认购 的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

• 6 -

(c) 补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额 / 本次 交易购买资产发行股份的发行价格。

若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相 应调整为：当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数量× (1 ﹢转增或送股比 例 ) 。

若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

(d) 如果电气总公司因电气泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺 数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并注销电气总公司当 年应补偿的股份。公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审 议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜 的股东大会会议通知。如公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司应相应履 行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应于股东大会决议公 告且获得有权国有资产监督管理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购 数量。电气总公司应于收到公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门 账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

(3) 业绩补偿期满的减值测试安排

在补偿测算期间届满后，公司与电气总公司将共同聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电气年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气总公 司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产 1 应补偿股份数量＝ ( 标的资产 1 期末减值额 - 标的资产 1 补偿期限内已 补偿金额 )/ 本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并排除 补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• (ii) 减值测试及补偿安排

• (1) 本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气置业 100% 股权所含存货科目项下的房产及其土 地使用权 ( 除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权 ) ，除存货科目项下以外的工业用 地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工

• 7 -

业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取市场比较法 进行评估。除上述资产 ( 以下合称“标的资产 2 ” ) 外，本次交易拟置入资产及其相关项 目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

(2) 减值测试补偿安排

在补偿测算期间，公司与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足以补 偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额 / 本次交易购买资产发行股份的发行价 格 - 标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数

标的资产 2 期末减值额为标的资产 2 交易价格减去期末标的资产 2 评估值并排除 补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3 、盈利预测完成及补偿情况

(1) 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 出具的普华永道中天特审字 (2018) 第 1514 号《专项报告》审计， 2017 年度 电气泰雷兹实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,624 万元，达到并超过 电气总公司的盈利预测及补偿承诺；经具有证券、期货从业资格的会计师事务所普华 永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天特审字 (2019) 第 1481 号 《专项报告》审计， 2018 年度电气泰雷兹实现的经审计的扣除非经常性损益后的净 利润为 8,815 万元，达到并超过电气总公司的盈利预测及补偿承诺；经具有证券、期 货从业资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永 道中天特审字 (2020) 第 2030 号《专项报告》审计， 2019 年度电气泰雷兹实现的经审 计的扣除非经常性损益后的净利润为 8,794 万元，达到并超过电气总公司的盈利预测 及补偿承诺。因此，相关承诺方无需对公司进行补偿。

(2) 经公司测试， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度上述标的资产 2 未发生减 值。公司减值测试报告已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。因此，相关承诺方无需对公 司进行补偿。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司 2017 年至 2020 年年度报告、中 期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披 露的相关内容一致。

上海电气集团股份有限公司董事会 2021 年 3 月 26 日

• 8 -

附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币亿元

募集资金总额	募集资金总额	30.00	30.00	30.00	30.00	已累计投入募集资金项目总额(注1)	已累计投入募集资金项目总额(注1)	已累计投入募集资金项目总额(注1)	26.06	26.06	26.06
变更用途的募集资金总额		27.09
变更用途的募集资金总额比 例		90.30%				各年度使用募集资金总额：			26.06
						2017年度			-
						2018年度			2.10
						2019年度			21.12
						2020年度			2.84
投资项目			募集资金投资总额			截至2020年12月31日止募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期(或截 止日项目完 工程度)
1	共和新路新兴产业园区 开发项目		10.55	-	-	10.55	-	-		-	不适用
2	北内路创意产业园区改 造项目(注2)	北内路创意产业园区改 造项目(注2)	2.26	0.66	0.01	2.26	0.66	0.01		0.65	2021.12.31
3	金沙江支路科技创新园 区改造项目		3.28	-	-	3.28	-	-		-	不适用
4	军工路工业研发设计 和 高端装备制造基地建设 项目		11.66	-	-	11.66	-	-		-	不适用
5	本次重组相关税费及其 他费用	本次重组相关税费及其 他费用	2.25	2.10	2.10	2.25	2.10	2.10		-	不适用

• 9 -

6		收购吴江市太湖工业废弃 物处理有限公司100%股权 项目	-	-	3.42	3.42	-	3.42	3.42	-	2019.12.31
7		收购宁波海锋环保有限公 司100%股权项目	-		7.56	7.56	-	7.56	7.56	-	2019.12.31
8		上海电气南通中央研究院	-		7.26	4.12	-	7.26	4.12	3.14	2021.12.31
9		永久补充流动资金	-		8.85	8.85	-	8.85	8.85	-	2019.12.31
	合计		30.00		29.85	26.06	30.00	29.85	26.06	3.79
项目可行性发生重大变化的情况说明				经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已对共 和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目等三个 募集资金投项目进行变更。 北内路创意产业园区改造项目的变更情况具体见“募集资金投项目变更情况”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于2018年4月17日，公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的 议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股募集资金的先期投入情况进行了审核，并出具了普华永道中 天特审字(2018)第1870号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰君安证券股份有限公司也已对公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。公司已于2019年1月14日将上述用于补充流动资金的20亿人民币募集资 金全部归还至募集资金专用账户。 于2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》， 在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年 1月21日将上述资金用于补充流动资金，并于2019年11月19日全部归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于2018年4月17日，公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的 议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。

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	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股募集资金的先期投入情况进行了审核，并出具了普华永道中 天特审字(2018)第1870号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰君安证券股份有限公司也已对公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。公司已于2019年1月14日将上述用于补充流动资金的20亿人民币募集资 金全部归还至募集资金专用账户。 于2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》， 在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年 1月21日将上述资金用于补充流动资金，并于2019年11月19日全部归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金投项目变更情况	经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气 不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制 造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元(含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准)，其中募集 资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。 2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第 一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，公司本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子 公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通 过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。公司已以自有资金通过全资子公司 电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。 2019年9月27日，经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年 第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，公司拟对“北内路项目”的投资总额、实施方 式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由电气置业和国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管 理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元(公司名以工商询名核准为准)，电气置业持有项目公 司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集

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资金由公司增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路 32 号园区改造项目建设，委贷利率按年 8% 计息。此外，经过深入研究和论证，公司本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目 14.51 亿元中的 7.26 亿元投资于“上海 电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金 8.91 亿元 ( 含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募 集资金 8.85 亿元，募集资金产生的利息收入 0.06 亿元 ) 用于永久补充流动资金。 募集资金其他使用情况 无

注 1 ：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 0.88 亿。

注 2 ：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求推进项目定位报批，项目定位已经取得政府相关部门认可，并出具会议纪要，预计 2021 年底完 成项目建设。

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附表 2-1 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表： 金额单位：人民币亿元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益(注1)	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2018年度	2019年度	2020年度
1	北内路创意产业园区改造项 目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	仍处于建设期
2	本次重组相关税费及其他费 用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	收购吴江市太湖工业废弃物 处理有限公司100%股权项 目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	上海电气南通中央研究院	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	永久补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1 ：由于公司在 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未对配套募集资金的使用效益做出任何承诺，因此，承诺效益不适用。

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附表 2-2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表： 金额单位：人民币亿元

	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益(注1)	最近三年实际效益(注1)	最近三年实际效益(注1)	截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
项目	序号	承诺投资项目			2018年度	2019年度	2020年度
发行 股份 购买 资产 并募 集配 套资 金	1	购买上海集优47.18% 内资股股份	不适用	不适用(注2)	2.80	1.27	-3.33	0.74	不适用
	2	购买电气泰雷兹 50.10%股权	不适用	2018年、2019年净 利润不低于0.63亿 元和0.64亿元	0.88	0.88	0.66	2.42	是(注3)
	3	电气置业100%股权 (注4)	不适用	如存在减值情形,电 气总公司同意向公 司补偿股份，如股 份不足以补偿的， 电气总公司应以现 金予以补偿。	2.60	0.98	2.11	5.69	不适用
	4	购入26幅土地使用权 和房屋建筑物	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1 ：上海集优和电气置业承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为各标的资产公司归属母公司股东的净利润，电气泰雷兹承诺效益、实际效益以及累 计实现效益为标的资产公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

注 2 ：由于公司在 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未对上海集优的效益做出任何承诺，因此，承诺效益不适用。

注 3 ：经具有证券、期货从业资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天特审字 (2018) 第 1514 号《专项报告》审 计， 2017 年度电气泰雷兹实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,624 万元，达到并超过电气总公司的盈利预测及补偿承诺；经具有证券、期货从业 资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天特审字 (2019) 第 1481 号《专项报告》审计， 2018 年度电气泰雷兹实现的经 审计的扣除非经常性损益后的净利润为 8,815 万元，达到并超过电气总公司的盈利预测及补偿承诺；经具有证券、期货从业资格的会计师事务所普华永道中天 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天特审字 (2020) 第 2030 号《专项报告》审计， 2019 年度电气泰雷兹实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利 润为 8,793.71 万元，达到并超过电气总公司的盈利预测及补偿承诺。因此，相关承诺方无需对公司进行补偿。

注 4 ：置入土地类资产中电气置业 100% 股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权 ( 除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权 ) ，除存货科目项下以外的 工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权 ( 以下 简称“标的资产” ) 价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间 ( 即 2017 年、 2018 年、 2019 年 ) 每一年届满进行减值测试，

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如存在减值情形 , 电气总公司同意向公司补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。经公司测试， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度上 述标的资产未发生减值。公司减值测试报告已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。因 此，相关承诺方无需对公司进行补偿。

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