Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"本独立财务顾 问") 作为上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"或 "上市公 司")发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次重组")的独立财务 顾问,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,对 上海电气 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况如 下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团) 总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1390 号) 核准,上海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股(A 股),每股发行价格为 7.21 元,募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元, 减除承销费用 14,999,999.98 元(含税)后,本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。

本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已 于 2017 年 10 月 19 日汇入上市公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市 外滩支行募集资金专户内。上市公司依据相关法规,对募集资金设立专用账户 进行管理,并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情 况出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告》。

(二)募集资金的使用和结余情况

2018 年 1 月 22 日,上市公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司 将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目 资金需求的前提下,同意将总额不超过 20 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流 动资金。上市公司已于 2018 年 1 月 23 日将上述资金用于补充流动资金。

2018 年 4 月 17 日,上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司 用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,本次用募集资金置 换预先投入募集资金项目自筹资金为 0.88 亿元。

2019 年 1 月 14 日,上市公司将前述用于补充流动资金的 20 亿人民币募集 资金全部归还至募集资金专用账户。

2019 年 1 月 18 日,上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部 分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金 需求的前提下,同意将总额不超过 25 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资 金。上市公司已于 2019 年 1 月 21 日将上述资金用于补充流动资金。

2019 年 11 月 19 日,上市公司将前述用于补充流动资金的 25 亿人民币募集 资金全部归还至募集资金专用账户。

截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司已使用本次募集资金 26.11 亿元(相关 发行费 0.15 亿元、利息收入 0.05 亿元),募集资金余额 3.85 亿元(含利息收入 0.06 亿元)。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范上市公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司制 订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、 使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规 定。

为规范上市公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规, 2017年11月15日,上市公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独 立财务顾问国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金 实行专户存储,上市公司专户账号1001262129040525666。

2019年12月31日,上市公司、本次募投项目"上海电气南通中央研究院"的 实施主体上海电气(南通)科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集 资金实行专户存储,专户账号1001262129040538030。

2020年3月17日,上市公司、本次募投项目"北内路创意产业园区改造项目" 的两个实施主体上海电气集团置业有限公司(以下简称"电气置业")和上海定 升源企业发展有限公司(由电气置业和上海国润投资发展有限公司下属控股子 公司上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司)与中国工商银行股份有限公 司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 , 专 户 账 号 分 别 是 1001262129040539207 和 1001262129040539180。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如 下:

	单位:人民币亿元
--	----------

开户单位	开户行	账号	初始存 放金额	已使 用金 额	暂时 补充 流动 资金 金额	利息 收入 金额	账户 余额
上市公司	中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 外 滩支行	1001262129040525666	29.85	29.90	-	0.07	0.02
上海电气 (南通) 科创中心 有限公司	中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 外 滩支行	1001262129040538030	7.26	4.12	-	0.04	3.18

上海电气 集团置业 有限公司	中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 外 滩支行	1001262129040539207	0.66	0.01	-	0.00	0.65
上海定升 源企业发 展有限公 司	中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 外 滩支行	1001262129040539180	0.01	0.01	-	-	-

注:截至2020年12月31日,募集资金专户余额为人民币3.85亿元,其中募集资金净额 为人民币3.79亿元,利息收入为人民币0.06亿元。

三、本年度募集资金的使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(修订稿)》中披露的募集配套资金的用途,上市公司本次募集 资金投资项目如下:

单位:人民币亿元

序号	募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金规 模
1	共和新路新兴产业园区开发项目	18.15	10.55
2	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	3.85	3.28
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地 建设项目	13.70	11.66
5	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
	合计	40.60	30.00

注:扣除发行费用后上市公司实际募集资金净额为29.85亿元,因此募集资金中"本次 重组相关税费及其他费用"的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。

有关本年度上市公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照 表》。

四、使用闲置募集资金进行现金管理情况

2020年度,上海电气未发生以本次重组募集的闲置募集资金进行现金管理 的情况。

五、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况

2018年4月17日,上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用

募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,本次用募集资金置换 预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。募集资金置换时间距离募集资金 到账时间未超过六个月,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定要求。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月18日,上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分 闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金需 求的前提下,同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资 金。上市公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

2019年11月19日,上市公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资 金全部归还至募集资金专用账户。

七、超募资金的使用情况

本次重组中上海电气不存在超募资金的情况。

八、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)董事会五届二次会议变更募集资金投向

经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公 司2018年第三次临时股东大会审议通过,上海电气不再将募集资金投入共和新 路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研 发设计和高端装备制造基地建设项目,涉及拟变更的募集资金为25.54亿元(含 利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准),其中募集资金25.49 亿元,募集资金产生的利息收入0.05亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

			单位:人民币亿元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募 集资金投资项目	-	25.49

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
	合计	4.90	30.00

(二)董事会五届四次会议变更募集资金投向

2018年11月16日,经上市公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6 日上市公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、 2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过,上海电气本次拟使用募集资金 3.42亿元,通过全资子公司上海电气投资有限公司(以下简称"电气投资")收 购东方园林集团环保有限公司(以下简称"东方园林")与台州宗泽股权投资管 理合伙企业(有限合伙)(以下简称"台州宗泽")持有的吴江市太湖工业废弃 物处理有限公司100%股权;使用募集资金7.56亿元,通过全资子公司电气投资 收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已 以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目,并已用募集资金 补充已投入的自有资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目	7.56	7.56
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	14.51
	合计	15.88	30.00

单位:人民币亿元

(三)董事会五届二十次会议变更募集资金投向

2019年9月27日,经上市公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月 14日上市公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、 2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过,上海电气拟对"北内路创意产业 园区改造项目"(以下简称"北内路项目")的投资总额、实施方式、募集资金投 入金额等进行调整,将投资总额调整为1.3亿元,由上海电气集团置业有限公司 (以下简称"电气置业")和上海国润投资发展有限公司(以下简称"国润投资公 司")下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体, 项目公司注册资本金2,000万元(公司名以工商询名核准为准),电气置业持有 项目公司60%的股权,出资额1,200万元,该资金为电气置业自筹。项目使用募 集资金由2.26亿元调减为6,600万元,该部分募集资金由上海电气增资电气置 业,再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建 设,委贷利率按年8%计息。此外,经过深入研究和论证,上海电气本次拟使用 前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于"上海电气南通中 央研究院项目",并将剩余募集资金8.91亿元(含利息收入,实际金额以资金转 出当日银行结息余额为准,其中募集资金8.85亿元,募集资金产生的利息收入 0.06亿元)用于永久补充流动资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	北内路创意产业园区改造项目	1.30	0.66
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目	7.56	7.56
5	上海电气南通中央研究院	7.77	7.26
6	永久补充流动资金	8.85	8.85
	合计	31.15	30.00

单位:人民币亿元

九、会计师对上海电气 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对《上海电气集团股份有限 公司关于 2020 年度的非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告》 进行了专项审核,并出具了鉴证报告(普华永道中天特审字(2021)第 1318 号),认为:"上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日 常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了上海 电气 2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。"

十、财务顾问核查意见

通过与上海电气相关负责人访谈,查询银行对账单、验资报告等资料,本

独立财务顾问对上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金的存放与使用情况、募集资金投资项目实施情况进行了核查。经 核查,本独立财务顾问认为:

上海电气 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件 和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定,上海电气已披露的相关信息及 时、真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的情况。

附表 1:募集资金使用情况对照表:

金额单位:人民币亿元

募集资金总额	本年度投入募集资金总额 30.00				2.84
变更用途的募集资金总额				27.09				已累计投入募集资金项目总额(注
变更用途的募集资金总额比例					90.30%				1)	26.06
承诺投资 项目	已变更项 目,含部 分变更(如 有)	募集资金承 诺投资总额	调 整 后 投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本 年 度 投 入金额	截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差 额 = (3) (1)- (2)	截至期末 投入进度 = (%)(4) (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本 年 度 实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
共和新路新兴产业园 区开发项目	是	10.55	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
北内路创意产业园区 改造项目(注 2)	是	2.26	0.66	0.66	0.01	0.01	0.65	1.5%	年 2021	不适用	仍处于 建设期	不适用
金沙江支路科技创新 园区改造项目	是	3.28	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
军工路工业研发设计 和高端装备制造基地 建设项目	是	11.66	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
本次重组相关税费及 其他费用	否	2.25	2.10	2.10	-	2.10	-	100%	年 2018	不适用	不适用	不适用
收购吴江市太湖工业 废弃物处理有限公司 100%股权项目(注 3)	是	-	3.42	3.42	-	3.42	-	100%	年 2019	不适用	不适用	不适用

附表 1:募集资金使用情况对照表(续):

金额单位:人民币亿元

收购宁波海锋环保有 限公司 100%股权项	是	-	7.56	7.56	0	7.56	-	100%	年 2019	不适用	不适用	不适用
目
上海电气南通中央研 究院	是	-	7.26	7.26	2.83	4.12	3.14	57%	年 2021	不适用	不适用	不适用
永久补充流动资金	是	-	8.85	8.85	0	8.85	-	100%	年 2019	不适用	不适用	不适用
合计	-	30.00	29.85	29.85	2.84	26.06	3.79	87%	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						北内路创意产业园区改造项目规划进行了调整
				经 年 2018	月 10 22		日上市公司董事会五届二次会议、2018	年 12	月 日上市公司 10	2018	年第三次临时股东大会
项目可行性发生重大变化的情况说明							审议通过,上市公司已对共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研
							发设计和高端装备制造基地建设项目等三个募集资金投项目进行变更。
				于 年 2018	月 4 17		日,上市公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集
				资金项目自筹资金的议案》,本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 亿元。 0.88 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行 股募集资金的先期投入情况进行了审核,并出
募集资金投资项目先期投入及置换情况								A
					具了普华永道中天特审字(2018)第		1870 君安证券股份有限公司也已对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。		号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰
				年 2018 1	月 22		日,公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流
							动资金的议案》,在保证募集资金项目资金需求的前提下,同意将总额不超过		20	亿人民币的闲置募集资金暂
					时补充流动资金。公司已于	年 2018 1	月 23		日将上述资金用于补充流动资金。公司已于	2019	年 月 1	日将上 14
					述用于补充流动资金的	20	亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				于 年 2019	月 1 18		日,上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充
							流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金需求的前提下,同意将总额不超过			25	亿人民币的闲置募集资金
					暂时补充流动资金。上市公司已于		年 月 2019 1 21		日将上述资金用于补充流动资金,并于		年 2019 11	月 日 19
			全部归还。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况			不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				不适用
募集资金结余的金额及形成原因				不适用

附表 1:募集资金使用情况对照表(续):

金额单位:人民币亿元

	经 年 月 日上市公司董事会五届二次会议、2018 年 月 日上市公司 年第三次临时股东大会审议 2018 10 22 12 10 2018 通过,上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路 工业研发设计和高端装备制造基地建设项目,涉及拟变更的募集资金为 亿元(含利息收入,实际金额以资金 25.54 转出当日银行结息余额为准),其中募集资金 亿元,募集资金产生的利息收入 亿元。 25.49 0.05
募集资金投项目变更情况	年 月 日,经上市公司董事会五届四次会议审议通过、2019 年 月 日上市公司 年第一次临时股东 2018 11 16 5 6 2019 大会、2019 年第一次 股类别股东会议、2019 年第一次 股类别股东会议分别审议通过,上海电气本次拟使用募 A H 集资金 亿元,通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 3.42 100%股权;使用募集资金 亿元,通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限 7.56 公司 100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目,并已用募集资金补充已 投入的自有资金。
	年 月 日,经上市公司董事会五届二十次会议审议通过、2019 年 月 日上市公司 年第二次临时 2019 9 27 11 14 2019 股东大会、2019 年第二次 股类别股东会议、2019 年第二次 股类别股东会议分别审议通过,上海电气拟对"北 A H 内路项目"的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整,将投资总额调整为 亿元,由电气置业和国 1.3 润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体,项目公司注册资本金 万 2,000 元(公司名以工商询名核准为准),电气置业持有项目公司 60%的股权,出资额 万元,该资金为电气置业自 1,200 筹。项目使用募集资金由 亿元调减为 万元,该部分募集资金由上海电气增资电气置业,再由电气置业以 2.26 6,600 银行委贷方式给项目公司用于北内路 号园区改造项目建设,委贷利率按年 8%计息。此外,经过深入研究和论 32 证,上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目 亿元中的 亿元投资于"上海电气南通中央研究 14.51 7.26 院项目",并将剩余募集资金 亿元(含利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准,其中募集资金 8.91
	亿元,募集资金产生的利息收入 亿元)用于永久补充流动资金。 8.85 0.06
募集资金其他使用情况	无

注 1:"已累计投入募集资金总额"包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 0.88 亿。

注 2:北内路创意园区改造项目根据上海市"文创五十条"要求推进项目定位报批,项目定位已经取得政府相关部门认可,并出具会议纪要,预计 2021 年底完成 项目建设。