Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

证券代码：601727

证券简称：上海电气 编号：临 2021-031

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上海电气集团股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施 与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上 海电气”）本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行” 或“本次非公开发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈 利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投 资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利 变化。

2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为500,000.00 万 元，不考虑发行费用影响。

4、假设本次非公开发行价格为2020 年12 月31 日经审计的每股 净资产（不代表公司本次发行的发行价格下限实际数）。此假设仅用 于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行 股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

5、假设公司于2021 年9 月30 日前完成本次非公开发行。该完 成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构 成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后 的实际完成时间为准。

6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资 产的影响。

7、公司2020 年度归属于母公司股东的净利润为375,817.50 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为104,183.18 万元。假设公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有 者的净利润在2020 年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。 （该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情 况）。

8、不考虑公司2020 年度利润分配方案的影响。

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上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情 况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 对比如下：

项目	2020 年度/2020 年末	2021 年度/2021 年末	2021 年度/2021 年末
		本次发行前	本次发行后
股本（万股）	1,518,135.29	1,570,597.11	1,684,913.09

情形1：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较上年减少10%

利润较上年减少10%
归属母公司普通股股东净利润（万元）	375,817.50	338,235.75	338,235.75
归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）（万元）	104,183.18	93,764.87	93,764.87
基本每股收益（元/股）	0.248	0.216	0.212
基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.060	0.059
稀释每股收益（元/股）	0.240	0.216	0.212
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.060	0.059
加权平均净资产收益率	5.79%	4.79%	4.71%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）	1.60%	1.33%	1.30%

情形2：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润与上年持平

利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万元）	375,817.50	375,817.50	375,817.50
归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）（万元）	104,183.18	104,183.18	104,183.18

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基本每股收益（元/股）	0.248	0.240	0.236
基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.067	0.065
稀释每股收益（元/股）	0.240	0.240	0.236
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.066	0.065
加权平均净资产收益率	5.79%	5.31%	5.21%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）	1.60%	1.47%	1.45%

情形3：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较上年增长10%

利润较上年增长10%
归属母公司普通股股东净利润(万元）	375,817.50	413,399.25	413,399.25
归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）(万元）	104,183.18	114,601.50	114,601.50
基本每股收益（元/股）	0.248	0.264	0.259
基本每股收益(扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.073	0.072
稀释每股收益（元/股）	0.240	0.264	0.259
稀释每股收益(扣除非经常性损益后） （元/股）	0.069	0.073	0.072
加权平均净资产收益率	5.79%	5.82%	5.72%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）	1.60%	1.61%	1.59%

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募 集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次 发行而有所摊薄。

未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公 司每股收益的提升。

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二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但 募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期 内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风 险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）零碳能源电力技术研发项目

1、项目实施的必要性

（1）加快新能源产业化，实现能源可持续发展

低碳化转型发展是中国应对内外部新形势、新挑战的必然选择。 近年来，氢作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富 的二次能源，逐步成为全球能源技术革命的重要方向。本项目的实施， 有助于公司加快发展超临界CO2、大容量储能和制氢等新能源技术， 是公司应对全球气候变化、保障国家能源供应安全和实现可持续发展 的战略选择，更是公司贯彻落实党的十九大精神、构建“清洁低碳、 安全高效”的能源体系、推动能源供给侧结构性改革的重要举措，是 探索以能源变革带动区域经济高质量发展的重要实践。

（2）实现公司发展战略，提高公司经营实力

在我国政府大力推进清洁能源建设，改善国内能源结构的大环境 下，作为致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技 术集成和系统解决方案的国有大型综合性装备制造集团，上海电气积 极响应国家低碳可持续发展要求，开展新能源产业的布局。本项目的 实施，有利于公司把握发展机遇，快速适应市场变化，占领新市场、

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新技术的至高点，提高公司经营实力。

（3）顺应新能源技术发展需要

高效、清洁、低碳发展是当今世界能源发展的大势，各国不断寻 求低成本清洁能源替代方案，推动经济绿色低碳转型。当前，世界能 源技术创新已进入活跃期，各国竞相抢占能源技术进步先机，谋求占 领新一轮科技革命和产业变革竞争制高点。通过本项目的实施，上海 电气将凭借着传统能源领域独有的雄厚技术积累及市场优势，在如今 的能源转型革命中，顺应技术发展需要，将过去积累的优势及时转化 为新赛道上的先机，快速完成先进技术的开发及产业化。

2、项目实施的可行性

（1）项目建设符合国家政策导向

我国对新能源产业发展持积极态度，已在多项产业政策中明确提 出要支持新能源产业发展，近年来支持政策出台频率更加密集，支持 力度不断增加。2017 年10 月，国家发改委等五部委联合发布《关于 促进我国储能技术与产业发展的指导意见》，该意见是我国大规模储 能技术与应用发展的首个指导性政策，赋予储能更丰富的应用方式。 2019 年12 月，国家统计局发布的《能源统计报表制度》要求将氢气 和煤炭、天然气、原油、电力、生物燃料等一起纳入2020 年能源项 目统计。2020 年6 月，国家能源局发布《2020 年能源工作指导意见》， 要求从改革创新和推动新技术产业化发展角度推动氢能产业发展。本 项目为国家鼓励发展的产业方向，符合国家相关行业政策。

（2）公司拥有良好的技术基础

在超临界CO2领域，上海电气通过多年的技术研发和积累，在超 高参数循环系统及核心设备的开发技术、材料等方面已具有一定的技 术储备。在大容量储能领域，上海电气经过前期研发工作，已经在长

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寿命电芯、储能系统产品等方面取得初步成果，并已申请了相关的发 明专利，具有自主知识产权。在氢能领域，上海电气已初步掌握质子 交换膜燃料电池系统与电堆的研发以及生物质气化的研发等关键技 术，将为今后布局制氢、储运以及应用所需装备的产业发展提供技术 支撑。

（3）未来市场前景广阔

随着新能源产业的变革，超临界CO2、储能、氢能产业的未来发 展前景更为广阔。超临界CO2技术适用于多场景2~50MW 功率等级下的 复杂完整系统的技术开发。预计于“十四五”后期，随着国内超临界 CO2 技术发展成熟和组件配套能力的提升，该技术将进入初步产业化 阶段。

在储能领域，根据中关村储能产业技术联盟CNESA 预测，到2025 年底，中国投运电化学储能项目的累计装机规模将达15GW，未来5 年复合增长率将接近55%，储能市场发展前景广阔。

我国政府和企业积极探索氢能产业发展之路，已形成了京津冀、 长三角、珠三角等主要氢能产业集群，并逐渐辐射到周边地区。经过 多年的科技攻关，我国已掌握了部分氢能基础设施与燃料电池相关核 心技术，制定出台了国家标准86 项，预计未来国内氢能产业将出现 加速增长。

未来广阔的新能源市场为本项目的实施提供了坚实的市场基础。 （二）智慧城市关键平台及系统开发项目

1、项目实施的必要性

• （1）顺应智慧城市发展趋势，促进数字经济发展

智慧城市是指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服 务打通、集成，以提升城市资源运用的效率，优化城市管理和服务，

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从而改善市民生活质量。智慧政务、智慧交通等均是智慧城市的重要 组成部分。本项目的实施有利于公司顺应智慧城市发展趋势，提升公 司智慧城市相关系统平台的研发及供给能力，通过输出优质、便捷的 系统解决方案，帮助相关政府机关及轨道交通运营机构更好地利用数 字化技术优化业务流程及组织管理，推动数字经济发展。

（2）突破关键核心技术，增强技术储备与产业转化能力

随着物联网、云计算、大数据等技术的推广，上述技术在政务、 交通等业务领域得到广泛应用。在政务领域，“数字政府”被重新定 义，在新一代信息技术的引领下，通过政府数据治理，可有效推动社 会管理的精准化和智能化。在城市轨道交通领域，通过自动化技术与 信息化系统的融合，可有效提升车站信息化管理水平和运营决策水 平。本项目的实施通过对相关中台及云平台系统的研发投入，进一步 增强公司技术储备，推进公司研发创新能力的提升，构筑公司数字化 业务的核心支撑能力，以保证公司智慧城市领域产品和服务在未来保 持行业领先地位。

（3）实现业务多元化发展，形成新的利润增长点

本项目将面向智慧政务和智慧交通等相关垂直领域的业务场景， 应用大数据、云计算、人工智能等数字科技，建立基于智能数据分析 与云服务产品一体的立体业务服务体系，促进公司业务多元化发展， 形成新的利润增长点。

2、项目实施的可行性

（1）国家产业政策的支持为项目实施提供了良好的政策环境

我国政府高度重视智慧城市相关领域的发展，陆续出台了一系列 有关云计算、企业上云、电子政务、轨道交通等方面的产业政策，着 力推动产业数字化转型升级建设。2016 年，国家发改委和交通运输

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部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施 方案》，要求应用互联网技术实现智能交通。2020 年，上海市政府出 台《关于进一步加快智慧城市建设的若干意见》，明确指出加快推进 城市运行“一网统管”，到2022 年将上海建设成为全球新型智慧城市 的排头兵。相关政策的出台以及贯彻实施有利于智慧城市相关领域行 业保持持续、快速发展，为本项目的实施提供了良好的政策环境。

（2）技术储备为项目实施提供了技术保障

本项目实施主体自动化所经过多年的自主研发，在前端运营平台 软件及后端客户端软件开发均积累了多项核心技术。公司持续关注智 慧城市领域前沿技术的发展，紧跟行业技术发展趋势，在云计算、大 数据等方面均投入大量研发资源，拥有了一定的技术储备。自动化所 员工40%以上具有高、中级技术职称，拥有多位科技带头人。良好的 技术储备为项目实施提供了技术保障。

（3）行业市场前景广阔，为项目实施提供良好的市场基础

近年来，我国政府陆续开展和推广智慧城市试点工作，智慧城市 相关的政策红利不断释放，相关市场规模不断扩大。根据市场调研机 构Markets and Markets 相关数据，中国智慧城市市场规模预计将从 2018 年的304 亿美元增长到2023 年的599 亿美元。

在轨道交通服务领域，伴随着运营线路里程及车辆保有量的持续 增长，国内轨道交通行业对于保障运营安全、提高服务质量及降低运 营成本显现出巨大的刚性需求。利用云计算、大数据等先进技术集成 的智慧交通系统，能够实现城市轨道的智能化运营维保，在降低操作 风险的同时有效提高运维效率。根据头豹研究院相关数据，2018 年 全国城市轨道交通智慧化市场规模为226.5 亿元，预计2023 年将达 到442.5 亿元。

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智慧城市主要应用领域具有广阔的市场发展潜力，为本项目的实 施提供了良好的市场基础。

• （三）星云智汇工业互联网平台升级及创新应用项目 1、项目实施的必要性

（1）响应国家产业政策，推动工业互联网行业技术革新 通过本项目的实施，公司将响应国家产业政策号召，持续投入研 发资源，打造工业互联网平台生态，全面提升集团下属企业生产管控 水平、供应链协同水平及产品远程服务能力，推进集团从传统制造向 制造服务转型，同时推动工业互联网行业的技术革新和产品迭代。

（2）深化工业互联网技术和产品融合应用，提升企业一体化、 协同化水平

当前，工业互联网技术已广泛应用于各行业和领域，催生出网络 化协同、服务型制造、规模化定制等新模式、新业态，助力企业实现 提质增效，加快相关行业数字化转型进程。未来，工业互联网在各个 应用领域的融合深度和普惠水平将持续提升，对国民经济的带动和支 撑作用将日益凸显。上海电气业务横跨能源装备、工业装备和集成服 务三大业务领域，本项目的实施将深化工业互联网技术在集团内各业 务领域的融合应用，促进相关单位实现生产过程精细化、智能化管理， 加快产品升级和智能制造应用，提升企业一体化、协同化水平。

（3）强化公司主营业务发展，提升综合竞争力

本项目与公司主营业务高度关联，将助力公司优势业务向纵深发 展，持续强化市场竞争优势。通过本项目的实施，公司在未来可输出 更为优质的产品和服务，满足客户的多样化和定制化需求，从而进一 步增强盈利能力，提升公司综合竞争力。

2、项目实施的可行性

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（1）国家政策导向推动，为项目实施提供了良好的政策环境 我国政府和监管机构出台了一系列政策，以加快构建工业互联网 共性技术体系，全面支撑制造强国、网络强国建设。2020 年3 月， 工信部发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，提出推动工业 互联网在更广范围、更深程度、更高水平上融合创新，提升工业互联 网平台核心能力。2021 年1 月，工信部发布《工业互联网创新发展 行动计划（2021-2023 年）》，提出到2023 年，初步建成覆盖各地区、 各行业的工业互联网网络基础设施，建设面向重点行业和区域的特色 型工业互联网平台。产业支持政策的密集出台为本项目的顺利实施提 供了良好的政策环境。

（2）市场需求持续释放，为项目实施提供良好的市场环境

当前，我国工业互联网的市场需求不断释放，行业规模持续扩张。 根据国家统计局数据，我国工业互联网平台与工业软件产业存量规模 已由2017 年的1,490 亿元增长至2019 年的2,486 亿元，年复合增长 率达到29.20%。伴随着相关技术的发展和行业需求的牵引，深化工 业互联网在各工业领域的深度应用，提升应用实施效果与普惠水平， 拓展工业互联网应用范围，将成为未来工业互联网市场扩容的主要动 力。本项目建设的工业互联网产品将有效满足企业需求，具备广阔的 应用空间，项目实施具备良好的市场环境。

（3）公司集聚各项优质资源，为项目实施奠定坚实基础

上海电气在工业互联网领域具备深厚的技术储备和丰富的经验 积累。经过十余年的积累，数科公司已经建立起支撑研发设计、生产 制造、采购仓储、产品销售、售后服务全过程管理的集团级信息平台， 形成了一支规模近100 人的具有丰富信息化、人工智能、大数据、云 计算经验的核心IT 团队。公司积累了多年行业应用和平台建设经验，

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集合了多方面的优质资源，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。

• （四）延安能化100万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范EPC

• 项目

1、项目实施的必要性

（1）本项目的实施有利于提升公司化工工程EPC 项目承接能力 上海电气以上海锅炉厂作为开展化工板块工程的重要平台，充分 整合现有装备与技术配套资源，全力提升化工项目“咨询+技术+设备 +设计+安装+调试+服务”于一体的系统解决方案能力。本项目的实施 有利于上海锅炉厂进一步积累化工工程EPC 总承包项目的执行经验， 提升承接大型项目的能力，进一步提升公司化工业务板块的综合竞争 力。

（2）本项目的实施有利于扩大公司在化工工程领域的市场影响

力

本项目是延安市转型升级十大项目之一，也是延安市首个低阶煤 多联产循环综合利用示范项目，是上海电气进军大型化工工程项目市 场的里程碑项目。承接该项目有利于扩大公司在大型化工工程领域的 市场影响力。

（3）增强公司资本实力，提升化工工程业务板块综合竞争力

化工工程行业属于资本、技术密集型行业，全生产流程具有生产 及回款周期长、资源占用量大等特点，对长期资金的需求规模较大。 EPC 总承包模式对总承包方的资金实力要求更高，资金实力雄厚的市 场主体在大型项目承接中的竞争优势将更加明显。因此，公司有必要 通过股权融资方式增强资本实力，为公司化工工程板块持续发展提供 充足的资金保障。

2、项目实施的可行性

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（1）业主方实力雄厚

本项目业主方延安能源化工（集团）子长化工有限责任公司的控 股股东延安能源化工（集团）有限责任公司系延安市重点国有龙头企 业，具有完整的产业布局和科学的发展战略，股权结构清晰，财务状 况良好，盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力优良。雄厚的业 主实力对项目的顺利实施提供了充分保障。

（2）项目建成后综合盈利能力较强

近年来，随着国际油价回升，煤化工产品行业相应迎来经济性拐 点。延安能化100 万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范项目立足 于国内主要煤炭产区，项目建成后将形成完整的循环产业链，可以有 效降低生产成本。同时，项目产品下游市场需求较大，盈利能力较强， 为EPC 项目回款提供了充足保障。

（五）补充流动资金的必要性

1、提升公司资本金实力，支持公司主营业务持续发展

公司未来发展空间广阔，预计业务规模将保持持续增长，公司对 流动资金的需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务 融资方式解决流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩大，有必要 通过股权融资方式募集资金补充流动资金，支持公司主营业务持续发 展，满足公司业务规模不断扩大的需要。

2、降低财务风险，优化公司财务结构

截至2020 年12 月31 日，公司总资产为31,540,273.40 万元， 总负债为20,855,339.20 万元，合并口径资产负债率为66.12%。本 次非公开发行股票募集资金有助于优化公司财务结构，降低财务风 险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

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四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即 期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实 施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进 降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理 创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证 募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制 度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策， 保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募投项目推进力度，尽快完成项目建设

公司本次非公开发行募集资金不超过500,000.00 万元，扣除发 行费用后将全部用于零碳能源电力技术研发项目、智慧城市关键平台 及系统开发项目、星云智汇工业互联网平台升级及创新应用项目、延 安能化100 万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范EPC 项目以及补 充流动资金。董事会已对本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目 的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋 势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。 在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实 施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争尽 快完成本次募集资金投资项目的建设，使公司被摊薄的即期回报尽快 得到填补。

（二）积极实施公司发展战略，把握发展机遇

本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强 公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将积极实施已制定的发 展战略，进一步强化细分行业领域的固有优势，把握智能制造、智慧

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能源、智慧城市领域的发展新机遇，提量增效，培育更高更强的利润 增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报公司股东。

（三）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收 入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制， 发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升经营效率和盈利能力。

（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上 海电气集团股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治 理结构和制度保障。

（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高公司协 作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪 酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机 制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活 力。

五、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司

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本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事 会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上海电气的相关制度及 承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上海电气修订相关制度，以 符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公 司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺 或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上 海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管 措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿 责任。”

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（二）控股股东的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开 发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、 上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措 施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺等事项经公司董事会审议通过后，将提交 公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及 相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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特此公告。

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