Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

证券代码：601727 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2021-028 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

关于下属子公司投资股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• （1）投资标的名称：嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）（以下

• 简称“君宜三期”）

• （2）投资金额：12,000 万元人民币

• （3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

（4）特别风险提示：君宜三期主要从事的股权投资业务，具有投资周期较 长，流动性较低等特点，存在投资回收期较长的风险。君宜三期在投资过程中将 受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及 基金亏损的风险。目前公司对君宜三期尚未实际出资，对公司当期业绩的影响存 在不确定性。同时，本次投资存在因各级审批未按时完成而造成的放弃签署合伙 协议的风险，以及其他合伙人未放弃对君宜二期份额的优先购买权而造成电气投 资无法完成受让的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”） 下属全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）， 为了进一步发展自身的投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备

和培育优质项目资源，以自有资金 1.2 亿人民币投资嘉兴致君君宜三 期投资合伙企业（有限合伙）。本次投资概况如下：（1）采取份额转 让的方式，由电气投资出资 1 元人民币受让嘉兴致君君宜二期投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜二期”）在嘉兴致君君宜三期 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜三期”）基金中拥有的 1.2 亿元基金份额（认缴出资份额均未实缴缴纳）；（2）由电气投资 出资 1.2 亿元人民币认缴君宜三期基金中 1.2 亿元基金份额。君宜三 期规模为 3 亿元人民币，形式为有限合伙企业。本项目已经公司相关 决策机构审批通过。根据沪国资委规划[2021]62 号文件《上海市国资 委监管企业投资监督管理办法》规定，本项目需经上海市国有资产监 督管理委员会事前报告 7 个工作日后方可实施。（二）关于关联交易 和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

1、基本情况

企业名称：嘉兴致君投资管理有限公司(以下简称“嘉兴致君”) 统一社会信用代码：91330402MA28BT3J1H

成立时间：2017 年3 月13 日

注册资本：1000 万人民币

执行事务合伙人委派代表：郭峰

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100 号东方大厦113 室- 8

经营范围：投资管理、投资咨询。

嘉兴致君同时为君宜三期的基金管理人及执行事务合伙人。 2、嘉兴致君的主要管理人员

郭峰，金融学硕士，曾任国信证券投资银行事业部执行董事、华 兴资本董事、华菁证券监事与投行事业部执行董事，现任嘉兴致君总 经理、执行董事。

宋铖，金融学硕士，曾任国信证券投资银行事业部业务总监、华 兴资本董事、华菁证券投行事业部董事，现任嘉兴致君副总经理、投 资经理。

罗磊，税收学硕士，曾任职于国信证券、华菁证券，现任嘉兴致 君风控负责人。

（二）基金管理人基本情况

1、基本情况

企业名称：嘉兴致君投资管理有限公司(以下简称“嘉兴致君”) 统一社会信用代码：91330402MA28BT3J1H

成立时间：2017 年3 月13 日

注册资本：1000 万元人民币

法定代表人：郭峰

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100 号东方大厦113 室- 8

经营范围：投资管理、投资咨询。

嘉兴致君同时为君宜三期的基金管理人及执行事务合伙人。 2、基金业协会备案情况

嘉兴致君投资管理有限公司于2017 年10 月25 日通过中国证券 投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为

P1065426。

（三）其他有限合伙人的基本情况

• 1、嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君

• 宜二期”）

企业名称：嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“君宜二期”）

• 统一社会信用代码：91330402MA2JE673X0

• 成立时间：2020 年8 月17 日

• 执行事务合伙人：嘉兴致君投资管理有限公司

• 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小

• 镇1 号楼153 室-99

经营范围：一般项目：实业投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

• 2、上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）

• 企业名称：上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）

统一社会信用代码：913101011322032646

成立时间：1990 年6 月1 日

注册地址：上海市黄浦区徐家汇路560 号19 层

经营范围：企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、 产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（四）关联关系说明

君宜三期、嘉兴致君、君宜二期、华谊投资与公司不存在关联关 系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公 司亦不存在相关利益安排。嘉兴致君、君宜二期、君宜三期关联关系 如下：君宜三期、君宜二期均由嘉兴致君投资管理有限公司担任管理 人，君宜二期基金认购了君宜三期基金，且致君君宜、君宜二期、君 宜三期共同投资了广西天宜环境科技有限公司。

三、拟签订的份额转让协议主要条款

（一）转让标的

1、本协议转让标的是指：君宜二期持有合伙企业的12,000万元 的认缴出资份额（认缴出资份额均未实缴缴纳）（以下简称“转让标 的”）。

2、君宜二期保证对其持有的出资份额享有完整的所有权及处分 权，在符合本份额转让协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企 业的12,000万元的出资份额及基于该出资份额附带的所有权利和权

益，于本协议约定的出资份额转让完成日，不附带任何质押权、留置 权和其他担保权益转让予电气投资，同时君宜二期按照《嘉兴致君君 宜三期投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协 议”）而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给电气投 资。

3、君宜二期承诺，(1)转让标的依法可以转让；(2)转让标的不 存在任何担保权益或冻结、代持等权利受限情形，且未涉及任何诉讼、 仲裁、行政程序或其他争议；(3)其他合伙企业的合伙人同意本次转 让且放弃优先购买权；(4)君宜二期在本份额转让协议签署时不存在 任何违反或可能导致违反合伙协议的情形；(5) 君宜二期有签订本协 议的所有必需的权力、授权和批准, 并将有充分履行其在本份额转让 协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准。电气投资承诺， 基于君宜二期的前述承诺，愿意按照本份额转让协议约定购买转让标 的。

（二） 转让价格及支付

君宜二期以人民币1元的价格将其持有合伙企业的12,000万元的 出资份额转让给电气投资。

（三） 转让的实施

双方确认同意，自本份额转让协议生效之日君宜二期应将其持有 合伙企业的12,000万元的出资份额转让给电气投资。

双方应配合合伙企业及时向市场监督管理部门办理本次交易所 需的各项审批和登记手续。尽管有前述约定，本份额转让协议一经签

署，电气投资即成为合伙企业的有限合伙人，并依照法律、本协议和 合伙协议的约定享有有限合伙人相应的权利并承担相应的义务。

四、基金基本情况

（一）君宜三期名称

嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）

（二）君宜三期的存续期限

合伙企业工商登记合伙期限为长期，自营业执照签发日起算，作 为基金存续期为20年，自完成首轮实缴出资之日起算。

（三）备案编码

君宜三期已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码： SNM891

（四）君宜三期的出资人结构

君宜三期的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。

（五）君宜三期规模、出资结构及出资进度

君宜三期规模为3亿元，出资方式均为货币出资。在电气投资完 成上述基金份额转让以及各基金合伙人按约定认缴基金份额后，君宜 三期各合伙人认缴情况如下：嘉兴致君作为君宜三期的普通合伙人， 认缴出资额为人民币0.0001万元；君宜二期作为有限合伙人，认缴出 资额为人民币9,083.9999万元；华谊投资作为有限合伙人，认缴出资 额为人民币8,916万元；电气投资作为有限合伙人，认缴出资额为人 民币12,000万元。合伙人应按缴付通知书的要求按时足额缴付至缴付

通知书列明的合伙企业账户。经合伙人会议决定，可以增加或者减少 对合伙企业的出资。

合伙人性质	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	出资方式
普通合伙人	嘉兴致君投资管理有限公司	0.0001	货币
有限合伙人	嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有 限合伙）	9,083.9999	货币
	上海电气投资有限公司	12000	货币
	上海华谊集团投资有限公司	8916	货币
	合计	30000	-

截至本公告日，君宜三期对外投资了广西天宜环境科技有限公 司，认缴广西天宜环境科技有限公司8096.22 万元注册资本，持股 比例为25.85%，并已实际缴付出资1050 万元。

五、君宜三期的管理模式

（一）管理模式

本次拟投资的君宜三期全体合伙人确认委托嘉兴致君担任君宜 三期的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合 伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时，君宜三期全体合 伙人通过签署合伙协议委托嘉兴致君担任君宜三期的基金管理人对 君宜三期进行投资管理。

嘉兴致君作为君宜三期的基金管理人和执行事务合伙人对君宜 三期的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人 和有限合伙人的监督。

君宜三期设立投资决策委员会，投资决策委员会职权包括对执行 事务合伙人提交的最终投资或投资退出事项进行审议并作出决策，批 准合伙企业投资项目的立项及投资方案，批准合伙企业投资项目的退 出及分配方案，本协议约定或合伙人会议授权或各方另有约定或按照 行业惯常的需由投资决策委员会审议的其他事项。投资决策委员会由 五名成员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决策应 当经投资决策委员会全体委员一致通过方可实施。

（二）各合伙人的主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人享有的权利主要包括作为君宜三期的执行事务合伙 人可以享有对合伙企业合伙事务的管理权、决策权及执行权；取得协 议约定的管理费及业绩报酬等。

普通合伙人承担的义务包括基于诚实信用、勤勉尽责原则，依据 协议之约定履行普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人之职责； 依据协议约定向合伙企业缴付出资；依据协议约定向有限合伙人提交 财务报告；依据法律法规和协议约定履行信息披露义务等。

2、有限合伙人

有限合伙人享有的权利主要包括按照协议的约定分配合伙企业 的收益，对合伙企业的执行事务合伙人提出合理的建议，了解合伙 企业的经营情况和被投资企业的情况，获取合伙企业投资项目投资 情况，对合伙企业的财务状况进行监督，按照法律法规和协议约定 的程序查阅合伙企业财务会计账簿、获取经审计的合伙企业财务会 计报告等。

有限合伙人承担的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出资； 除法律法规和协议另有约定外，不执行合伙企业的管理或其他事务， 不对外代表合伙企业；积极配合普通合伙人对合伙企业的管理等。

（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

1、管理费

在基金存续期内，执行事务合伙人的管理费每年为1.5%，按有限 合伙人（除嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）以外）实缴 金额计提。

2、利润分配安排

有限合伙人按照其实缴出资比例所分配的部分，按照如下方式进行进 一步分配：

（1）首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依据本第（1） 项收到的累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

（2）然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1） 项金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业托管账户之日起至相应出 资被该有限合伙人收回之日止，按照每年9%（单利）的收益率实现优 先回报；

（3）最后，20/80分成：完成上述分配后的余额按该有限合伙人 80%、执行事务合伙人20%的比例分配。

3、合伙企业的收益分配、亏损分担原则

利润分配原则：合伙企业所产生的收益应在普通合伙人和有限 合伙人之间进行分配。除本协议另有约定外，收益分配比例应等同 于截至收益分配日合伙人实缴出资额的比例。

亏损分担原则：除协议另有约定外，合伙企业的亏损分担比例 应等同于截至亏损分担日各合伙人之间实缴出资额的比例。

税务承担：合伙企业、合伙人应根据国家相关税收法律法规及主 管税务部门之要求缴纳税款。

六、基金的投资模式

（一）投资领域

主要投资工业水处理领域的公司

• （二）投资限制

合伙企业不得进行下列投资：

• (1) 投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；

• (2) 投资不符合国家产业政策导向的项目；

• (3) 投资网贷平台等高风险金融业务；

• (4) 以委托代持方式开展基金投资；

• (5) 进行承担无限连带责任的对外投资；

• (6) 投资不动产或其他固定资产、动产；

• (7) 投资公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、

• 大宗交易、战略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、评 级AA以下的企业债、高风险的委托理财及其他相关金融衍生品。

• （三）主要退出方式

• （1）投资项目主体于境内、外证券交易市场完成首次公开发行

• 并上市（IPO）后，本合伙企业于境内、外证券交易市场出让目标公 司股票；

• （2）在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；

• （3）由目标公司股东回购；

• （4）目标公司的企业股权/股份转让；

• （5）其他符合适用法律规定的方式。

七、风险揭示

君宜三期合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资 金的风险。同时，君宜三期主要从事的股权投资业务，具有投资周期 较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投 资回收期较长的风险。君宜三期在投资过程中将受经济环境、行业周 期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响， 存在投资失败及基金亏损的风险。目前公司对君宜三期尚未实际出资， 对公司当期业绩的影响存在不确定性。 同时，本次投资存在因各级 审批未按时完成而造成的放弃签署合伙协议的风险，以及其他合伙人 未放弃对君宜二期份额的优先购买权而造成电气投资无法完成受让 的风险。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易 所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要 求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

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