Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：601727 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2021-010 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

关于出售资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上 海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1） 2020 年3 月20 日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公 司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海 自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990 万元，包含搬迁的固定资产损失、 停工损失和搬迁费用等。（2）2020 年4 月15 日，公司董事会审议通过了《关于 上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大 利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限 公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让 给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以 香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18 亿欧元。（3）2020 年 9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公 司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65% 股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃 科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋 机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币 3218.35 万元。（4）2020 年9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关 于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重 型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重

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型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币 21,964.55 万元。（5）2020 年9 月9 日，公司五届四十次董事会审议通过了《关 于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京) 核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科 (北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计 为人民币21,567.90 万元。（6）2020 年10 月15 日，公司五届四十次董事会审 议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有 限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集 优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优 机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸 收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海 电气集团香港有限公司将就每股H 股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资 本。（7）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司 接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接 受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康 管理平台”总投资为7570 万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目” 总投资为8585.85 万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计 16155.85 万元。（8）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董事会审议通过了 《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D 打印相关 知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公 司购买15 项3D 打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020 年6 月30 日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74 万元（含税）。

一、关联交易概述

2021 年1 月29 日，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公 司”）董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业 发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉 厂有限公司（以下简称“上锅公司”）将其部分资产以非公开协议转 让的方式转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发

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展有限公司（以下简称“企发公司”）。转让价格以截至2020 年6 月 30 日上述资产的评估值为依据，转让价格为人民币174,307,146.87 元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

鉴于企发公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子 公司，本次收购资产事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次 关联交易为止，除公司已于2020 年第二次临时股东大会审议通过的 《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股 份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，过去12 个月 内公司与电气总公司之间的关联交易没有达到公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、基本信息

上海电气企业发展有限公司，注册地址：上海市静安区共和新路 1346 号1201 室；注册资本：416,942,129 元；企业类型：有限责任 公司（非自然人投资或控股的法人独资；法定代表人：黄超；主营业 务：资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，企业管理 咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。

截止至2020 年9 月30 日，企发公司总资产82,568.83 万元，净 资产10,115.24 万元，2020 年1-9 月企发公司营业收入937.54 万元， 净利润3,765.22 万元。

（二）与公司的关联关系

上海电气企业发展有限公司为公司控股股东上海电气（集团）总

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公司的全资子公司，构成公司的关联人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易主体情况

上海锅炉厂有限公司，注册地址：上海市闵行区华宁路250 号； 注册资本：207487000 元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）；法定代表人：丘加友；主营业务：一般项目： 电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其成套设备，太阳能热利用装备销 售，太阳能发电技术服务，生物质能发电设备，核能发电设备，垃圾 发电及其他能源设备，分布式能源及储能设备，气体、液体分离及纯 净设备制造和销售，化工设备、污泥及垃圾气化设备、换热器、压力 容器、钢结构、海洋工程装备的研发、设计、制造、销售、安装、调 试、维修、改造及技术服务，进料加工，无损检测，非居住房地产租 赁，机械设备租赁，软件开发，软件销售。许可项目：各类工程建设 活动，货物进出口，技术进出口。

上锅公司最近一年一期财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020 年9 月30 日 （未经审计）	2019 年12 月31 日 （经审计）
总资产	1105776	1189132
净资产	140599	138539
	2020 年1-9 月 （未经审计）	2019 年1-12 月 （经审计）
营业收入	268074	790957
净利润	730	28090
扣除非经常性损益后的净利润	730	28090

2、交易标的情况

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本次交易标的为上锅公司的部分资产，交易价格以最终经国资备 案的评估值为准。本次出售的部分资产委托上海申威资产评估有限公 司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2020 年6 月 30 日，上述资产的评估价值为174,307,146.87 元。评估结果如下：

评估结果汇总表

单位：人民币万元

	账面值	评估值	增值额	增值率
应收账款	11,162	12,461	1,299	11.64%
其他应收款	53	53	-	-
存货	2,365	888	-1,477	-62.46%
其他非流动资产	4,029	4,029	-	-
合计	17,608	17,431	-178	-1.01%

四、关联交易主要内容

• 上锅公司拟与企发公司签署《转让协议》，主要内容如下： 1、转让标的转让日及转让对价

• （1）本协议项下的转让标的的评估基准日为2020 年6 月30 日。

• 本协议项下转让标的的转让日为本协议生效日。

• （2）企发公司根据本协议约定，在本协议签署之日起30 日内且

• 在双方完成清单和发函工作后将转让对价的95%支付。剩余款项由企 发公司在收到上锅公司开具的实物资产发票后予以支付。

• （3）以截止2020 年6 月30 日经评估的转让标的评估值为基础，

• 上锅公司将转让标的转让给企发公司，企发公司需要向上锅公司支付 的转让对价为人民币174307146.87 元（其中实物资产不含税）。双方 应共同对转让清单中的实物资产进行清点确认，剔除清单中盘亏项次 对应评估金额后对转让对价进行相应调整。调整后的转让对价扣除企

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发公司已支付金额后的剩余金额，由企发公司自清点确认完成且收到 上锅公司开具的实物资产发票之日起5 日内，一次性支付给上锅公 司。

转让标的构成如下：

单位：元

项目 应收账款 其他应收款 存货 其他长期资产 合计 转让对价 124,611,881.17 532,041.00 8,877,612.41 40,285,612.29 174,307,146.87

• （4）本协议项下转让标的自2020 年7 月1 日起的权益属于企发

• 公司（截止2020 年12 月31 日，属于企发公司的、已回笼应收账款， 扣除10%作为服务费（含税）后，剩余部分由企发公司在支付上锅公 司第一笔转让对价中直接冲抵）。

• 2、转让对价的最终结算依据：（1）债权按本协议、转让清单结

• 算；（2）实物资产按开票和盘点清单结算。

• 3、双方按照中国相关法律法规承担各自因履行本协议而产生的

• 税费，或依法承担代扣代缴义务。

• 4、协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章、且上海电气

• 集团股份有限公司董事会批准之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次上锅公司转让的部分资产为上锅公司吸收合并公司全资子 公司上海鼓风机厂有限公司后遗留下的闲置资产。本次以非公开协议 转让的方式转让给企发公司后，有利于补充上锅公司的运营资金，为 上锅公司的健康持续发展提供支持。本次关联交易对公司经营不会产 生重大影响。

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六、该关联交易应当履行的审议程序

2021 年1 月29 日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于 上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的 议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审 议。

公司独立董事发表了以下意见：我们对《关于上海锅炉厂有限公 司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》进行了审阅， 未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次资产转让的 价格为上海锅炉厂有限公司相关资产经评估的资产价值，价格公平合 理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关 联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同 意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的规则以及公司章程的有关规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12 个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集 团）总公司发生的关联交易包括：（1）2020 年3 月20 日，公司董事 会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的 关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化 仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990 万元，包含搬迁的固定资产损 失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020 年4 月15 日，公司董事会审 议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属 全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同 意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能 源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新

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设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商 业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18 亿欧元。（3）2020 年9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科 技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机 新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天 沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张 化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司 （以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35 万 元。（4）2020 年9 月4 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关 于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张 化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将 其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机 电，股权转让价格预计为人民币21,964.55 万元。（5）2020 年9 月9 日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限 公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究 院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北 京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价 格预计为人民币21,567.90 万元。（6）2020 年10 月15 日，公司五 届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控 股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联 交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司 （以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限 公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收 合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案 中，上海电气集团香港有限公司将就每股H 股获发行与其注销价等值

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的集优铭宇注册资本。（7）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次 董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发 轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道 交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投 资为7570 万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总 投资为8585.85 万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资 合计16155.85 万元。（8）2020 年12 月14 日，公司五届四十五次董 事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团） 总公司购买3D 打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海 探真激光技术有限公司向电气总公司购买15 项3D 打印相关知识产 权，转让价格为上述知识产权以2020 年6 月30 日为评估基准日的国 资评估备案价格1249.74 万元（含税）。

八、上网公告附件

1. 公司独立董事发表的独立意见；

2. 2．公司独立董事发表的事前认可意见。

特此公告。

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