Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2016-085 公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02 可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

监事会四届二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公 司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11 月 14 日在上海市钦江路212 号2 楼会议室召开了公司监事会四届二十 八次会议。会议应到监事4 名，实到监事4 名。本次会议由董鑑华监 事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并 通过以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

上海电气拟向上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发 行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18 %股 份(以下简称“置入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有 限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权(以下合 称“置入股权类资产2”, 置入股权类资产1及置入股权类资产2以下合 称“置入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以 下简称“置入土地类资产”, 置入股权类资产及置入土地类资产以下合 称“置入资产”)(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述发行股份购买 资产获得核准的前提下, 上海电气拟向电气总公司、上海国盛集团投 资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公 司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明, 均为人民币元) (以下简称“募集配套资金”, 发行股份购买资产及募集 配套资金以下合称“本次交易”)。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产获得 所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下:

(一) 发行股份购买资产

1. 交易双方

发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

2. 交易标的

发行股份购买资产的拟置入资产为上海集优机械股份有 限公司47.18 %股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统 有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100% 股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

3. 定价原则及交易价格

置入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发行股份购 买资产协议》签署日(即2016年11月14日, 以下简称“协 议签署日”)前30个交易日的H股每日加权平均价格的算 术平均值乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份 对应的股数为基础并经双方协商确定; 置入股权类资产 2、置入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资产评 估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案 的评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2016年 9月30日, 以下简称“评估基准日”)的评估值为基础并经 双方协商确定。具体如下:

• (1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股份的价格按上

海集优机械股份有限公司协议签署日前30个交易日 的H股每日加权平均价格的算术平均值(即1.45元/股) 乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的 股数(即678,576,184股)确定, 即983,935,466.80元, 置入股权类资产1的价格以前述计算结果为基础并经 双方协商确定为983,935,466.80元。

如自协议签署日至发行股份购买资产交割日期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发股利、送红股、 转增股本等除权、除息行为的, 置入股权类资产1的 价格不作相应调整。因派发股利、送红股、转增股本 获得的股份或货币作为置入股权类资产1的孳息归上 海电气所有, 新增股份与置入股权类资产1一并过户, 货币资金则于置入股权类资产1过户时由电气总公司 支付给上海电气。

• (2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评

• 估”)出具的沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上

海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东 全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第 0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份 购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东 全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第 0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份 购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性 资产评估报告》, 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有 限公司50.10% 股权于评估基准日的评估值为 263,025,000.00元, 上海电气集团置业有限公司100% 股权于评估基准日的评估值为2,575,759,144.53元, 置入土地类资产于评估基准日的评估值为 2,805,561,340.17元, 置入股权类资产2、置入土地类 资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确 定为5,644,345,484.70元。

上述置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告 尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海

市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定 之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行 调整, 则置入股权类资产2、置入土地类资产的最终 作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确 定。

有鉴于此, 置入资产价格为6,628,280,951.50元, 如上 海市国资委对上述评估报告所确定之置入股权类资产2、 置入土地类资产的评估值进行调整, 则置入资产的最终 作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

4. 期间损益安排

置入股权类资产2、置入土地类资产自评估基准日至资产

交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

1. 权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及 政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次 交易涉及之置入资产的变更登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出 的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违 约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约 方应承担赔偿责任。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

6. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人 民币普通股(A股), 每股面值为1元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

7. 股份发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

8. 发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开发行的方 式, 电气总公司以置入资产认购上海电气向其非公开发 行的股份。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司 本次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股 票交易均价之一。

根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格 采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均 价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行 价格。

定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股7.55元, 不低

于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发 行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行 价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

10. 发行股份数量

上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入资产价 格除以股份发行价格7.55元的数额, 即本次上海电气将 向电气总公司非公开发行877,918,006股A股股票购买 置入资产。若出现置入资产余额的折股数不足认购股份

一股的情况,由上海电气支付现金购买该部分余额。

置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告尚须经上 海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产 监督管理委员会对评估报告所确定之置入股权类资产2、 置入土地类资产的评估值进行调整, 则该等置入资产的 最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确 定, 发行股份数量也将作相应调整。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发 行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发 行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。

最终实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的 发行数量为准。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

11. 锁定期安排

电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关 股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期 自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气送股、转 增股本等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上 述约定。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

12. 本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券交易所

上市。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚 存未分配利润。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

14. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会 议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

(二) 发行股份募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币 普通股(A股), 每股面值1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、上海国盛 集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海 览海洛桓投资有限公司。

所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发 行的A股股票。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

3. 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会 决议公告日。本次募集配套资金发行股份的每股价格为 定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的 90% (注: 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价= 定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量), 即本次募集配套资金 发行股份的价格为7.55元/股。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项, 本次募集配套资金发行股份的发行价格将作 相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

4. 发行数量

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30亿元, 配 套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根 据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测 算, 公司本次募集配套资金发行股份数量不超过 397,350,993股。

根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协 议》, 发行对象的具体认购情况如下:

序 号	发行对象名 称	拟认购数量 (股)	拟认购金额(元)
1.	电气总公司	198,675,496	1,499,999,994.80
2.	上海国盛集团	66,225,165	499,999,995.75

	投资有限公司
3.	上海人寿保险 股份有限公司	66,225,165	499,999,995.75
4.	上海览海洛桓 投资有限公司	66,225,165	499,999,995.75
合计		397,350,991	2,999,999,982.05

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期 间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整

的, 发行数量也将进行相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

5. 募集资金用途

本次拟募集配套资金主要用于以下项目:

序 号	募集资金用途	使用募集配套资金 (万元)
1.	共和新路新兴产业园区开 发项目	105,500.00
2.	北内路创意产业园区改造 项目	22,600.00
3.	金沙江支路科技创新园区 改造项目	32,800.00
4.	军工路工业研发设计和高 端装备制造基地建设项目	116,600.00
5.	本次交易相关税费及其他 费用	22,500.00
合计		300,000.00

本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公司可根据

项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公 开发行股份募集资金到位后予以置换。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

6. 锁定期安排

电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保 险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司通过本次 募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会 以及上海证券交易所的有关规定执行。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通 过。

7. 本次募集配套资金发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海

证券交易所。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

8. 决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审 议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通

过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股 东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于<上海电气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

同意为本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上 海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H 股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

三、审议通过《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与 上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公 司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H 股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

四、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与电气总公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》, 该协 议对置入资产中涉及采用市场比较法及收益法进行评估的相关资产 的补偿事宜做了约定。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股 类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认 购协议>的议案》

同意公司与电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿 保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司签署附生效条件的 《股份认购协议》, 该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式、 认购数量及认股款的支付等作了约定。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股 东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

本次交易事项涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 电气总公司构成本公司的 关联方, 本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。 七、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性的议案》

本次交易中, 东洲评估已对置入股权类资产2、置入土地类资产进 行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团 股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自 动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016] 第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资 评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份 购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》, 公司认为:

(一) 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券、期货相关业 务评估资格。东洲评估及其经办注册资产评估师与本次交 易相关交易各方除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存 在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

本次置入股权类资产2、置入土地类资产分别由东洲评估 出具了评估报告, 评估报告的假设前提均按照国家有关法 规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估 对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时置入股权类资产2、 置入土地类资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依 据。东洲评估采用收益法和资产基础法对置入股权类资产 2中上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权 进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了收益 法评估结果作为最终的评估结论, 符合中国证券监督管理 委员会的相关规定; 关于置入股权类资产2中上海电气集 团置业有限公司100%股权, 东洲评估对该等股权采用收 益法和资产基础法进行了评估, 并根据评估对象的实际情 况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论； 关于置入土地类资产, 东洲评估对其中的工业房屋建筑

(构)物和设备采用重置成本法进行了评估, 办公、商业房地 产房地合一采用市场法和收益法进行了评估,最终选取了 市场法结果作为最终的评估结论,土地使用权采用市场法 和基准地价修正法进行了评估, 最终选取了市场法结果, 符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估所选 用的评估方法合理, 评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关 性。

(四) 评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行, 实施 了必要的评估程序, 遵循了独立、客观、公正、科学的原 则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法; 折 现率等重要评估参数取值合理, 预期收益的可实现性较强, 评估价值公允。置入股权类资产2、置入土地类资产以评 估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在损害 上海电气及广大中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东

会议审议。

九、审议通过《关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提 供1020万元担保额度的议案》

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

十、审议通过《关于上海机电股份有限公司向纳博特斯克精密机 器（中国）有限公司提供3729万元担保额度的议案》

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

十一、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019 年度日常关联交易的议案》

同意公司与上海电气（集团）总公司在2017年－2019年间进行的 日常关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信 用的市场指导原则完成关联交易。

单位：百万元人民币

关联方名称	交易内容	2017 年额度	2018 年额度	2019 年额度	是否需独立 股东审议
上海电气（集 团）总公司	采购	700	700	700	否
	销售	700	700	700	否
	存款（注）	7500	7500	7500	是
	贷款及贴现 （注）	7500	7500	7500	是

注：2017-2019 年额度分别为各年内每日最高余额

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

十二、审议通过《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司

2017-2019 年度日常关联交易的议案》

同意公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与上海三菱机电电梯 有限公司在2017－2019年进行的持续性关联交易内容及金额请参见 下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

关联方名称	交易内容	2017 年额度	2018 年额度	2019 年额度	是否需独立 股东审议
三菱机电电梯	采购电梯设备 及相关零部件	4,000	4,500	5,000	是

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会 二Ｏ一六年十一月十四日