Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

上海电气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

普华永道

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2016)第1978号 (第一页,共二页)

上海电气集团股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气集 团")于 2015年2月公开发行A股可转换公司债券募集的资金(以下简称"前 次募集资金")截至 2016年 9月 30日止的使用情况报告(以下简称"前次募集 资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证工作。

上海电气集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责 任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表 结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守 职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不 存在重大错报, 在所有重大方面如实反映了上海电气集团截至 2016年 9月 30 日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关前次募集资金使用情 况报告是否不存在重大错报, 在所有重大方面如实反映上海电气集团截至 2016年9月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证 程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用 情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解、询 问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的获取的 证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

普华永道

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2016)第1978号 (第二页,共二页)

我们认为, 上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国 证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制, 并在所有重大方面如实反映了上海电气集团截至 2016 年 9 月 30 日止前次募 集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供上海电气集团向中国证券监督管理委员会申请发行股份购 买资产并募集配套资金之目的而向其报送申请文件使用,不得用作任何其它目 的。

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2015 年 1 月 12 日签发的 《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监许可 【2015】84号), 上海电气集团股份有限公司(以下简称"公司")获准公开发行面值人民币 60亿元A股可转换公司债券(以下简称"前次募集资金"), 上述资金已于2015年2月6日 到位, 业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字 (2015)第126号验资报告。

于 2016年9月30日, 募集资金在专项帐户中的余额为人民币1.72亿元, 具体如下:

单位: 人民币亿元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国工商银行股份有限公	1001262129040521384	活期存款	0.03
司上海市外滩支行
中国工商银行股份有限公	1001262129040521260	活期存款	1.69
司上海市外滩支行

注: 上述存款余额中包含利息收入人民币 0.04 亿元。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 计划对以下项目使用募集 资金计人民币60.0亿元。

单位: 人民币亿元

序号	项目名称	拟投入募集资金
	EPC 及 BTG 项目
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站 BTG 项目	10 c
3	越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目	11.0
مست	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
合计		60 O

根据公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 原计划对 4 个具体项目使 用募集资金计人民币 60.0 亿元。于 2016 年 3 月 30 日,公司第四届董事会第二十九次会议 审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意 公司使用部分闲置募集资金人民币 19.0 亿元暂时补充流动资金,补充流动资金期限为 12 个 月。公司并于2016年3月30日公布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募 集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截止2016年9月30日止,暂时补充流动资金的金 额为人民币19.00亿元。

截至 2016年9月30日止, 公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币39.32 亿元(含己发生的发行费用人民币 0.37 亿元), 尚未使用募集资金余额人民币 20.68 亿元(含 暂时补充流动资金人民币 19.00 亿元)。

上海电气集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 二、前次募集资金的实际使用情况(续)

截至2016年9月30日止,公司前次募集资金使用情况如下:

金额单位: 人民币亿元

	募集资金总额:				60.0 已累计使用募集资金总额:				39.32
					己使用的可转债发行费用:				0.37
	各年度使用募集资金总额:			39.32		截至2016年9月30日止使用募集资金总额:			38.95
			募集资金投资总额			截至2016年9月30日止募集资金累计投资额
序号	募集资金投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	资 实际投 金额	资金额	募集前承诺投 募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日 实际投资金额与募集后 期(或截止日项目完工程 慢
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	14.0	14.0	3.24	14.0	14.0	3.24	10.76	截至 2016年9月 30日 项目尚未执行完毕 $\pm$
2	印度莎圣电站 BTG 项 Ш	10.0	10.0	6.60	10.0	10.0	6.60	3.40	截至 2016年9月 30日 止,项目尚未执行完毕
3	越南永新二期燃煤电 EPC 项目	11.0	11.0	4.11	11.0	11.0	4.11	6.89	截至 2016年9月 30日 止,项目尚未执行完毕
4	向上海电气租赁有限公 司增资	25.0	25.0	25.0	25.0	25.0	25.0		已经完成增资
合计		60.0	60.0	38.95	60.0	60.0	38.95

由于公司在 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此,前次募集资金投资项目实现
效益情况对照表不适用。

$-4-$

上海电气集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至2016年9月30日止中期报告和其他信息披 露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用情况与披露的相关内容一致。

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

2016年11月14日