Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

（上证发〔 2013 〕 3 号）第七点的核查意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，国泰君安证券股份有 限公司对上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”） 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本 次资产重组”）是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （上证发〔2013〕3号）第七点进行了核查，核查意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中，上海电气拟向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公 司”）发行股份购买其持有的：（1）上海集优机械股份有限公司（以下简称“上 海集优”）47.18%的内资股股份；（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公 司（以下简称“自仪泰雷兹”）50.10%股权；（3）上海电气集团置业有限公司 （以下简称“电气置业”）100%股权；及（4）26幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产。

本次资产重组的标的资产自仪泰雷兹主营业务属于轨道交通信号系统行业， 属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中I65软件和信息技术服务业，属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和中华人民共和国工业和信息化部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推 进兼并重组的行业或企业。本次资产重组的标的资产上海集优属于机械基础件制

造行业，其产品分别属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中C33金属制 品业和C34通用设备制造业；电气置业主营业务为提供上海电气房地资产的经营 管理等业务，属于K房地产行业大类；二者均不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

（一）本次交易类型

本次交易中，上海电气以新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业装备、 现代服务业为主营业务板块。本次拟置入资产中，上海集优的主营业务属于机械 基础件制造行业，属于上海电气的上游板块；自仪泰雷兹的主营业务属于轨道交 通信号系统行业，将与上市公司参股的上海轨发形成互补，提升上市公司在轨道 交通领域的整体服务能力；电气置业系上市公司旗下专业的房地资产经营管理平 台，能够提升上市公司在现代服务业主营业务板块领域的服务能力。

因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次重组不构成借壳上市

本次交易前，电气总公司持有上海电气57.90%的股份，同时电气总公司通过 上海集优（香港）投资管理有限公司持有上海电气境外上市的外资股2,933.40万 股，持股比例为0.22%；电气总公司合计持有上市公司58.12%股份，为上市公司 控股股东。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有 电气总公司100%股权，为上市公司实际控制人。根据相关规定，在认定是否构成 《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东 拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气60.52%的股 权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，本 次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》 第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套 资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

因此，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案 稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

（以下无正文）