Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2016-065 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如 有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公 司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：606,843,370 股

发行价格：每股人民币 10.41 元

2、发行对象和限售期

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易 日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2016 年 4 月 28 日刊载于上海

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证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称 相同。

第一节 本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

• 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司

• 资产重组可行性方案的批复》；

• 4、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；

• 5、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得上海电装董事会的批准；

• 6、本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重

• 组有关问题的批复》；

• 7、本次交易已获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东

• 会议审议通过；

8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 21 次 会议审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过；

• 9、本次交易已经获得中国证监会核准；

• 10、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准。

第二节 发行股份购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为电气总公司。

电气总公司以置入资产与置出资产差额部分即共 631,723.95 万元认购本公 司向其非公开发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第 四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价 基准日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为 10.41 元/股。在上述 定价基准日至发行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本公司将向电气总公司发行 606,843,370 股用于支付资产置换的差价。

在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相 应调整，发行数量也随之将作相应调整。

二、股份登记情况

（一）验资情况

本次发行后上海电气新增注册资本人民币 606,843,370.00 元，新增股本 606,843,370.00 元。

2016 年 8 月 26 日，普华永道出具了普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验 资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

（二）股份发行情况

本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券登记结算

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有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、置入资产和置出资产交割的实施情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，电气总公司将其持有的电 气实业 100%股权、上鼓公司 100%股权、上海电装 61%股权、上海轨发 14.79% 股权、14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产转让予上市公司并将其登记于 上市公司名下；上海电气将其持有的上重厂 100%股权转让予电气总公司。截至 本核查意见出具日，本次重组涉及的拟置入股权类资产已过户至上市公司，并完 成相关工商登记变更手续，拟置入土地类资产已过户至上市公司，并完成相关权 属登记变更手续；本次重组涉及的置出资产已过户至电气总公司，并完成相关工 商登记变更手续。

四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次资产置换及发行股 份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定。

2、本次资产重组涉及拟购买股权类、土地类资产的产权变更登记手续已办 理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次资产重组涉及的发行股份购买资产新增股份发行登记手续已办理完 毕。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工 商行政管理机关就本次发行办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意 见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重 组的实施不构成重大影响。

4、本次发行相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，上市公司不存在其资金、

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资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及新增 股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所 上市。”

经核查，瑞信方正认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定。

2、本次资产重组涉及拟购买股权类、土地类资产的产权变更登记手续已办 理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次资产重组涉及的发行股份购买资产新增股份发行登记手续已办理完 毕。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工 商行政管理机关就本次发行办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意 见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重 组的实施不构成重大影响。

4、本次发行相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交 易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及新增股 份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上 市。”

（二）法律顾问意见

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经核查，通力律师认为：

“截至本法律意见书出具日，上海电气本次交易涉及之置出资产已过户至 电气总公司名下，本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气名下，置出资产及 置入股权类资产股东变更工商登记手续及置入土地类资产权属变更登记手续已 办理完毕，上海电气向电气总公司支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续 已经办理完成，涉及的对价股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成变更登记。本次交易之对价股份的上市尚需取得上海证券交易所的核准，并 就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记及备案手续; 中国 证监会已核准上海电气非公开发行新股募集本次交易的配套资金，上海电气有权 在该等核准文件有效期内募集配套资金。”

五、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通 A 股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预 计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期 自股份发行结束之日起开始计算。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：上海电气

• 2、新增股份的证券简称：601727

• 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的 新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气 送股、转增股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。

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电气总公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持 有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有 关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。

第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况

• （一）本次股份变动前前 10 名股东持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）
1	上海电气（集团）总公司	7,030,458,711	54.82
2	香港中央结算（代理人）有限公司	2,967,587,500	23.14
3	申能(集团)有限公司	390,892,194	3.05
4	中国证券金融股份有限公司	389,267,630	3.04
5	中央汇金资产管理有限责任公司	71,793,200	0.56
6	上海城投（集团）有限公司	40,937,826	0.32
7	汕头市明光投资有限公司	26,300,000	0.21
8	珠江人寿保险股份有限公司－万能低	25,666,091	0.20
9	民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛 定向增发2号分级资产管理计劃	11,140,392	0.09
10	北京谷临丰投资有限公司	10,941,300	0.09

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（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次发行后，公司 A 股前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）
1	上海电气（集团）总公司	7,576,917,017	56.41
2	申能（集团）有限公司	390,892,194	2.91
3	中国证券金融股份有限公司	389,267,630	2.90
4	中国工商银行股份有限公司－中证上 海国企交易型开放式指数证券投资基 金	122,309,533	0.91
5	中央汇金资产管理有限责任公司	71,793,200	0.53
6	上海城投（集团）有限公司	40,937,826	0.30
7	汕头市明光投资有限公司	26,300,000	0.20
8	奎屯叙亚场商贸有限公司	21,996,200	0.16
9	中国工商银行－上证50交易型开放式 指数证券投资基金	21,167,876	0.16
10	乌鲁木齐润农江源农业科技有限公司	20,453,667	0.15

本次发行后公司的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委， 公司控制权并未发生改变。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份种类	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	60,684.34	4.52
无限售条件股份	1,282,431.31	100	1,282,431.31	95.48
人民币普通股（A 股）	985,140.11	76.82	985,140.11	73.35
境外上市外资股 （H股）	297,291.20	23.18	297,291.20	22.13
股份总额	1,282,431.31	100	1,343,115.64	100

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

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第四节 管理层讨论与分析

一、对公司资产结构和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司下属的上重厂主要以生产核电、电站、冶金、造船等 行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型水泥 及矿山设备业务为主。在传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷、行业产能 过剩的环境下，近年来，上重厂主要产品销售价格大幅下降，经营持续亏损，在 行业整体经营压力不断加大的影响，通过本次交易剥离置出亏损资产，上市公司 将进一步优化资源利用、淘汰落后产能、夯实资产质量、提升企业核心竞争力。

本次交易中，上市公司通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和新能 源与环保类资产置入上市公司，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横向、 纵向产品延伸，实现产业链的整合，有利于上市公司形成协同发展效应。同时， 土地类资产的注入可以有效丰富优质资源储备、加强软实力建设，为上市公司未 来业务发展夯实基础。

综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续 经营能力进一步改善。

二、对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务构成具体情况如下：

业务板块	主要从事业务
新能源及环保设 备	设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等 重型机械设备、提供固体废弃物综合利用、污水处理、电站 环保和分布式能源系统的一揽子解决方案
高效清洁能源设 备	设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备和输配 电设备
工业装备	设计、制造和销售电梯、机床、电机、大型船用曲轴及其他 机电一体化设备
现代服务业	提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服 务，提供国际贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务，以 及提供保险经纪服务等功能性服务
其他业务	包括中央研究院等其他业务

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三、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广 大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按 照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变 更登记。

四、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

五、对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总公司 （包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在重 叠，电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主 营业务与上海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。

根据普华永道出具的《上市公司备考审阅报告》，假设于 2014 年 1 月 1 日本 次交易已完成的情况下，上市公司关联交易金额有所上升。根据上重公司于 2015 年 11 月 10 日签署的资产转让协议，上重公司将大型铸锻件、碾磨设备的部分相 关生产设备出售予上海电气全资子公司。根据上海电气及电气总公司的说明，本 次交易完成后，上重公司将不再从事大型铸锻件、碾磨设备的生产与销售。基于 前述业务划分，本次交易完成后，预计未来上市公司关联交易金额将呈现下降趋 势。

第五节 为本次资产重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

（一）海通证券

机构名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 瞿秋平（代） 住所： 上海市广东路689号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061

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项目联系人：

叶成、李辉、陈松

（二）瑞信方正

机构名称： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 何其聪 住所： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系电话： 010-6653 8666 传真： 010-6653 8566 项目联系人： 邵一升、任汉君、常逴、孙宇

二、专项法律顾问

机构名称： 通力律师事务所 负责人： 俞卫锋 住所： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600 经办律师： 陈巍、黄艳、李仲英

三、财务审计机构 （一）普华永道

机构名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李丹 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦六楼 联系电话： 021-2323 8888 传真： 021-2323 8800 经办注册会计师： 王笑、郑嘉彦

（二）天职国际

机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 经办注册会计师： 王兴华、马罡

四、资产评估机构

（一）东洲评估

机构名称： 上海东洲资产评估有限公司 负责人： 王小敏 住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

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联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 经办评估师： 吴元晨、武钢 （二）立信评估 机构名称： 上海立信资产评估有限公司 负责人： 张美灵 住所： 上海市肇嘉浜路301号23楼 联系电话： 021-68877288 传真： 021-68877020 经办评估师： 杨伟暾、汪昱新

第六节 备查文件

（一）《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905 号）；

（二）中登公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）普华永道出具的普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验资报告》；

（四）海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（五）瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见

（六）通力律师事务所关于关于上海电气集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2016 年 8 月 31 日

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