Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

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关于上海电气集团股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况之法律意见书

致: 上海电气集团股份有限公司

根据上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气")的委托,本所指派陈巍律师、 黄艳律师、李仲英律师(以下简称"本所律师")作为上海电气进行本次资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的专项法律顾问, 已就本次交易出具了《关 于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见 书》、《关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补 充法律意见书一》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为"己出具法律意见"),现就本 次交易实施相关事项进行核查并出具本法律意见书。

己出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律 意见书。

本次交易的方案概述

经本所律师核查,根据上海电气 2016 年第一次临时股东大会会议决议、《资产置换及 发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及《交易报告书》,本次交易系上海电 气以其持有的置出资产以 1 元为交易对价与电气总公司持有的置入股权类资产中的等 值部分进行置换; 置出资产作价不足的差额部分及置入土地类资产, 由上海电气向电 气总公司发行股份补足: 在前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下, 上 海电气向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募

集配套资金不超过 35 亿元。根据立信评估出具并经上海市国资委备案确认的《置出 资产评估报告》,置出资产的评估值为-18,486.80 万元, 上海电气与电气总公司在此 基础上协商确定置出资产的价格为 1 元: 根据东洲评估出具并经上海市国资委备案确 认的《置入资产评估报告》,置入资产中电气实业 100%股权的评估值为 1,913,470,400.18 元, 上鼓公司 100%股权的评估值为 784,920,958.73 元, 上海电装 61%股权的评估值为 533,687,368.96 元, 上海轨交 14.79%股权的评估值为 168,834,497.37 元, 置入土地类资产的评估值为 2,916,326,263.48 元, 上海电气与电 气总公司在此基础上协商确定置入资产的价格为 6.317.239.488.72 元。

二. 本次交易涉及之批准与授权

$(-)$ 上海电气的内部批准与授权

经本所律师核查, 上海电气四届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于签署附生效条件的<上海电气集团股份有限公司与上海电气(集 团)总公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购对 象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易审计机构、 资产评估机构出具的相关报告的议案》、《上海电气集团股份有限公司资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《关 于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。

经本所律师核查,上海电气 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《上

海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》及其摘要、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总 公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议 案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计 数据的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议 案。上海电气 2016年第一次 A 股类别股东会议和 2016年第一次 H 股类别股 东会议分别审议通过了与本次交易相关的各项议案。

经本所律师核查,上海电气四届二十七次董事会会议审议通过了《关于签署< 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<业绩补偿 协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

电气总公司的内部批准与授权 $(\square)$

经本所律师核查, 电气总公司已召开董事会会议审议通过了《关于上海电气集 团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 同意签署附生效条件的<上海电气集团股份有限公司与上海电气(集团)总公司 之资产置换及发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于授权 董事长办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

置入资产涉及之相关内部批准程序 $(\equiv)$

经本所律师核查, 电装(中国)投资有限公司持有上海电装 34%的股权, 上海东 松国际贸易有限公司(后更名为"上海东松医疗科技有限公司")持有上海电装 5%的股权, 电装(中国)投资有限公司及上海东松国际贸易有限公司已分别出具

《同意函》,同意就本次交易涉及之上海电装股权转让事宜放弃其享有的优先 购买权。

经本所律师核查, 上海电装已召开董事会会议, 审议通过上海电装股权转让事 宜。

(四) 上海市国资委批准

经本所律师核查, 上海市国资委于2016年1月13日出具沪国资委产权[2016]1 号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》, 原则同意本 次交易方案。

$(E)$ 中国证监会核准

经本所律师核查, 中国证监会于 2016年4月 22日出具证监许可[2016]905号 《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。

有权外资主管部门对本次交易涉及之上海电装股东变更事项的批准 (六)

经本所律师核查, 上海市商务委员会于 2016 年 6 月 7 日出具沪商外资批 [2016]1457号《市商务委关于同意上海电装燃油喷射有限公司股权转让及投资 方名称变更的批复》,同意本次交易涉及之上海电装股权转让及股东变更事项。 上海电装于 2016年6月13日取得商外资沪合资字[2003]2926号《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。

基于上述核查,本所律师认为,上海电气本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规 以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。

三. 本次交易的实施情况

(一) 置出资产过户情况

经本所律师核查, 根据上海市闵行区市场监督管理局于2016年5月19日核发 的《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料,上海市闵行区市场监督管理 局已核准备案上重公司股东变更事宜。上重公司目前的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	电气总公司	247.321	100
	合计	247,321	100

• 置入股权类资产过户情况 $(\square)$
• 1. 电气实业 100%股权过户情况

经本所律师核查, 根据上海市静安区市场监督管理局于2016年5月16日 核发的《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料, 上海市静安区市场 监督管理局已核准备案电气实业股东变更事宜。电气实业目前的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	上海电气	10,864.44	100
	合计	10,864.44	100

1. 上鼓公司 100%股权过户情况

经本所律师核查, 根据上海市静安区市场监督管理局于2016年5月18日 核发的《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料,上海市静安区市场 监督管理局已核准备案上鼓公司股东变更事宜。上鼓公司目前的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	上海电气	23,976	100
	合计	23,976	100

1. 上海电装 61%股权过户情况

经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局于2016年7月22日核发的 《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料,上海市工商行政管理局已 核准备案上海电装股东变更事宜。上海电装目前的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万美元)	出资比例(%)
	上海电气	1,793.4	61
	上海东松医疗科技有限公司	147	5
3	电装(中国)投资有限公司	999.6	34
	合计	2,940	100

1. 上海轨交 14.79%股权过户情况

经本所律师核查, 根据上海市静安区市场监督管理局于2016年5月23日 核发的《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料,上海市静安区市场 监督管理局已核准备案上海轨交股东变更事宜。上海轨交目前的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	上海电气	33,126	49
	中国中车股份有限公司	34,478.0816	51
	合计	67,604.0816	100

(三) 置入土地类资产过户情况

经本所律师核查, 置入土地类资产已经全部过户至上海电气名下, 具体详见本 法律意见书附件。

综上,本所律师认为,上海电气本次交易涉及之置出资产已过户至电气总公司名下,

本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气名下, 置出资产及置入股权类资产股东变 更工商登记手续及置入土地类资产权属变更登记手续已办理完毕。

四. 本次交易的相关后续事项

$(-)$ 证券发行登记

经本所律师核查, 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》, 上海电气尚须 向电气总公司发行 606,843,370 股股份(以下简称"对价股份"), 并就对价股 份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续, 向上海证 券交易所申请办理上述对价股份的上市手续,同时还须向工商管理机关办理注 册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

(二) 募集配套资金

经本所律师核查, 中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集本次交易的 配套资金, 上海电气有权在该等核准文件有效期内募集配套资金。

基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五. 结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上海电气本次交易涉及之置 出资产已过户至电气总公司名下,本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气名下, 置出资产及置入股权类资产股东变更工商登记手续及置入土地类资产权属变更登记手 续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份登记; 对价股份上市尚须取得上海证券交易所的同意。上海电气尚须就本 次资产置换及发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集配套资金, 上海电气有权在核准文件 有效期内募集配套资金。

本法律意见书仅供上海电气集团股份有限公司为本次交易之目的而使用, 不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件, 随其他材料 一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

事务所负责人

俞卫锋 律师 经办律师 $215 -$ 陈 巍 律师 黄 艳 律师 作了 李仲英 律师

二〇一六年 八 月ン十六日

IMKS
MANORES

附件: 置入土地类资产

表一: 自有土地和房屋

	房产	用途	厂房		厂房			广房	$\overleftrightarrow{H}$		厂房		厂房		厂房
房产状况	建筑面积 (m 2 )			3,602		389	59,168			116		210,760.25		27,151		9,832.71
	宗地/使用权	面积(m 2 )	5,362			1,717		126,474	188			358,219		60,631	26,943
	土地	用途	工业		工业		工业		三业		工业		工业		工业
	使用权	来源 出让		出让		出让		出让		出让		出让		出让
土地状况	地块地号		彭浦镇 757 街坊 1 丘		彭浦镇 757 街坊 3/1 丘		嘉定区真新新村街道	4街坊 114 丘	闵行区梅陇镇 577 街	坊5丘	杨浦区长白街道 239	街坊 2/6 丘	彭浦镇 328 街坊 4/1 丘		彭浦镇 328 街坊 3/1 丘
	房地坐落		灵石路 750号		灵石路 750号		金沙江支路 200号		朱行路 4号(乙)		军工路 1076号		汶水路 400号		汶水路 450号
	权利人		上海电气		上海电气		上海电气		上海电气			上海电气	上海电气		上海电气
房地产权	证号		沪房地静字(2016)	第 020565号	沪房地静字(2016)	第 020561号	沪房地嘉字(2016)	第 040210号	沪房地闵字(2016)	第 061916号	沪房地杨字(2016)	第 024969号	沪房地静字(2016)	第 020562号	沪房地静字(2016)	第 020564号
世 따					2		δ		4		5		6	Ľ

1536032/HL/cj/ewcm/D5

$\sigma$

1536032/HL/cj/ewcm/D5

$\overline{0}$

一师三

INKS
ALANOMES

表二: 自有土地

	宗地/使用权 面积(m 2 )	2,564	30,862	2,896	21,546
	土地用途	科研	科研(研发总 部产业类)	T.M	工业
	使用权 来源	出让	出让	出让	出让
土地状况	地块地号	静安区南京西路街道32街 坊5丘		大宁路街道 472 街坊 14 丘	大宁路街道 472 街坊1丘
	座落	西路 1287号、南阳路 154号 北京	龙吴路 1590号	汶水路 100号	共和新路 3015号
	权利人	上海电气	上海电气	上海电气	上海电气
土地使用 证号		沪房地静字(2016) 第 003607号	沪房地徐字(2016) 第 021578号	沪房地静字(2016) 第 020563号	沪房地静字(2016) 第 020566号
世	독		2	ო	4

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