Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-060 衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02 衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 编制。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2015 年1 月20 日签发 的证监许可[2015]84 号文《关于核准上海电气集团股份有限 公司公开发行A 股可转换公司债券的批复》，上海电气集团 股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 60 亿元的可转换公司债券，期限6 年。扣除承销及保荐费用 共计人民币0.3 亿元后，净募集资金共计人民币59.7 亿 元，上述资金于2015 年2 月6 日存于中国工商银行股份有

限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募 集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 126 号验资报告。

于2015 年2 月9 日，本公司第四届董事会第十六次会 议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置 换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资 金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5 亿元。

于2015 年3 月17 日，本公司第四届董事会第十七次会 议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用 于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的 前提下，同意将不超过29 亿人民币的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金。截止2016 年3 月16 日，本公司已将上述 暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2016 年3 月30 日，本公司第四届董事会第二十九次会 议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用 于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的 前提下，同意将总额19 亿人民币的闲置募集资金暂时补充 流动资金。公司已于2016 年4 月6 日将上述资金用于补充 流动资金。

截至2016 年6 月30 日止，本公司向下属子公司上海 电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人

民币25 亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目 的向上海电气租赁有限公司增资的5 亿元)，本公司直接投 入伊拉克华事德二期电站EPC 项目3.14 亿元，印度莎圣电 站BTG 项目6.56 亿元，越南永新二期燃煤电厂EPC 项目 3.83 亿元，可转债发行费用0.37 亿元，目前已实际投入募 集资金人民币38.90 亿元（不包括暂时补充流动资金的募 集资金19 亿元）。

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权 益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金 管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对 募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督 等方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金到位后， 本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015 年 3 月4 日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司 就股份公司专户( 账号 1001262129040521384 ， 1001262129040521260) 签订了《募集资金三方监管协 议》，对募集资金实行专户存储。

截至2016 年6 月30 日，尚未使用的募集资金存放专 项账户余额情况如下：

		单位：亿元	单位：亿元
开户公司	开户行	账号	金额
股份公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	0.03
股份公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	2.10

注：截至2016年6月30日止，募集资金专户余额为人民币2.13亿元，其中募集资金净额 为2.10亿元，利息收入为0.03亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司2015 年公开发行A 股可转换公司债券募集说 明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0 亿元。

单位：人民币 / 亿元

序号	项目名称	拟投入募集资金
一	EPC 及BTG 项目
1	伊拉克华事德二期电站EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站BTG 项目	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂EPC 项目	11.0
二	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
合计		60.0

截至2016 年6 月30 日止，本公司公开发行A 股可转 换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

1、本公司以募集资金人民币25.0 亿元向上海电气租 赁有限公司实施增资。截至2016 年6 月30 日，累计募集 资金投入金额为人民币25.0 亿元（包括已置换的以自筹资 金预先投入增资的5.0 亿元）。

2、本公司以募集资金人民币14.0 亿元用于伊拉克华 事德二期电站EPC 项目。截至2016 年6 月30 日，累计募 集资金投入金额为人民币3.14 亿元。

3、本公司以募集资金人民币10.0 亿元用于印度莎圣 电站BTG 项目。截至2016 年6 月30 日，累计募集资金投 入金额为人民币6.56 亿元。

4、本公司以募集资金人民币11.0 亿元用于越南永新 二期燃煤电厂EPC 项目。截至2016 年6 月30 日，累计募 集资金投入金额为人民币3.83 亿元。

5、此外，截止2016 年6 月30 日止，公司将部分闲置 的募集资金暂时补充流动资金人民币19 亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募 集使用情况对照表》

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年6 月30 日止，本公司不存变更募集资金 投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制 度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际 使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内 容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2016 年8 月26 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	60.0	60.0	60.0	60.0	60.0	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0.90	0.90	0.90
变更用途的募集资金总额					0			已累计投入募集资金项目总额(注1)			38.53
变更用途的募集资金总额比例					0			已使用的可转债发行费用			0.37
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额		调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(1)- (2)	截至期末 投入进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
伊拉克华事德二期电 站EPC 项目	否	14.0		14.0	14.0	0.46	3.14	10.86	22%	2017年	不适用	不适用	不适用
印度莎圣电站BTG 项目	否	10.0		10.0	10.0	0.14	6.56	3.44	66%	2016年	不适用	不适用	不适用
越南永新二期燃煤电 厂EPC 项目	否	11.0		11.0	11.0	0.30	3.83	7.17	35%	2016年	不适用	不适用	不适用
向上海电气租赁有限 公司增资	否	25.0		25.0	25.0		25.0	-	100%	2015年	不适用	不适用	不适用
合计	-	60.0		60.0	60.0	0.90	38.53	21.47	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

附表-1

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先 投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5.0亿元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核， 并出具了普华永道中天特审字(2015)第151号《以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告》。保荐机构瑞信方正也已对公司 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2016年6月30日，用闲置募集资金暂时补充流动资金19亿元。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额5亿。

附表-1