Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

• 编号：临 2016 063

上海电气集团股份有限公司关于资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金项目资产过户 完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如 有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公 司应当在公告中作特别提示。

2016 年 4 月 26 日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]905 号），（详见公司于 2016 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。

截至目前，本次交易已完成置出上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重 厂”）、拟置入股权类资产上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）、 上海鼓风机厂有限公司（以下简称“上鼓公司”）、上海电装燃油喷射有限公司 （以下简称“上海电装”）和上海轨道交通设备发展有限公司（以下简称“上海 轨发”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，电气实业、上鼓公司、上海 电装均已成为公司的控股子公司，上重厂不再是公司的全资子公司。同时，本次 交易拟置入的土地类资产（原上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”） 持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产）已过户至上市公司，并完成 相关权属登记变更手续。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

截至目前，本次重组涉及的拟置入股权类资产已过户至上市公司，并完成相 关工商登记变更手续，拟置入土地类资产已过户至上市公司，并完成相关权属登

记变更手续；本次重组涉及的置出资产已过户至电气总公司，并完成相关工商登 记变更手续。

（二）后续事项

1、公司向电气总公司发行的 606,843,370 股人民币普通股（A 股）尚未完成 新增股份登记托管及上市手续。公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及 上市手续，并向工商行政管理部门办理公司注册资本变更登记等事项的相关手续。 截至目前，上述事项正在办理过程中。

2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 336,215,171 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募 集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见 :

海通证券股份有限公司于 2016 年 8 月 26 日出具了《海通证券股份有限公司 关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问核查意见》，海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定。

2、本次资产重组涉及置入、置出资产的权属变更登记手续已办理完毕，相 关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。

3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动 事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司 还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理 注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办 理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”

瑞信方正证券有限责任公司于 2016 年 8 月 26 日出具了《瑞信方正证券有限 责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问核查意见》，瑞信方正认 为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定。

2、本次资产重组涉及置入、置出资产的权属变更登记手续已办理完毕，相 关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。

3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动 事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司 还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理 注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办 理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”

（二）律师意见

通力律师事务所于 2016 年 8 月 26 日出具了《通力律师事务所关上海电气集 团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及 置入资产过户事宜的法律意见书》，通力律师认为：

“本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海电气本次交易涉及之置 出资产已过户至电气总公司名下, 本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气 名下, 置出资产及置入股权类资产股东变更工商登记手续及置入土地类资产权 属变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份登记; 对价股份上市尚须取得上海证券交易所的 同意。上海电气尚须就本次资产置换及发行股份购买资产事宜办理注册资本、公 司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集配 套资金, 上海电气有权在核准文件有效期内募集配套资金。”

三、备查文件

1、海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问核 查意见

2、瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾 问核查意见

3、通力律师事务所关上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户事宜的法律意见书

4、置出资产、置入股权类资产的工商变更登记相关资料、置入土地类资产 的产权变更登记相关资料

上海电气集团股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 26 日