Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券简称：上海电气 编号：临 2016-061 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

上海电气集团股份有限公司

收购资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

重要提示：

●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资收 购上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的 上海电气风电设备有限公司（以下简称“电气风电公司”） 3.23%股权

一、关联交易概述

公司董事会同意公司以人民币3361.105054万元的价格，收 购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。

本次股权收购事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。除公司于2015年12月2日董事会审议通过的《关于公司资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》（具体内容可详见公司于2015年12月7日刊登于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气重组报告书修订稿》） 之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司 之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。

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二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制； 法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总 成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的 设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市 国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规 定）。

截止至2015年12月31日，电气总公司总资产人民币2093.6 亿元，净资产人民币683.4亿元（含少数股东权益）；2015年度电 气总公司实现营业收入人民币965.2亿元，净利润（含少数股东 损益）人民币46.6亿元。

三、关联交易标的基本情况

上海电气风电设备有限公司注册资本：214742.143 万元； 其中：公司占96.77%股权、电气总公司占3.23%股权。法定代表 人：金孝龙；注册地址：东川路555 号己号楼8 楼；主营经营范 围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发 电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域 内的技术开发、技术转让、咨询等。

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电气风电公司近年资产及财务状况：

名称	2014 年 （经审计）	2015 年 （经审计）	2016 年6 月30 日 （经审计）
总资产	698,254.16	813,410.68	831,695.55
负债	668,549.54	699,394.10	723,982.61
净资产	29,704.62	114,016.58	107,712.94

项 目	2014 年 （经审计）	2015 年 （经审计）	2016 年1-6 月 （经审计）
营业收入	569,726.72	537,542.66	197,440.01
净利润	5,944.35	-22,960.70	-6,303.65

上述2014-2015 年度及2016 年1-6 月财务数据均摘自由天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

电气风电公司本次股权收购项目委托上海立信资产评估有 限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为 2016年6月30日。电气风电公司的净资产帐面价值为人民币 107,712.94万元，评估价值为人民币104,058.98万元。（最终评 估价值，以经过上海市国资委备案后的结果为准）

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评估结果汇总情况

评估基准日：2016 年6 月30 日 单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增减率%
流动资产	777,756.20	777,866.33	110.13	0.01
非流动资产	53,939.35	50,175.26	-3,764.09	-6.98
其中：固定资产净额	4,963.63	5,311.31	347.68	7.00
无形资产净额	1,125.72	4,780.39	3,654.67	324.65
资产总计	831,695.55	828,041.59	-3,653.96	-0.44
流动负债	721,516.38	721,516.38
负债总计	723,982.61	723,982.61
净资产（所有者权益）	107,712.94	104,058.98	-3,653.96	-3.39

四、关联交易主要内容

公司董事会同意以截止2016年6月30日电气风电设备的资产 评估价值为基础，以人民币3361.105054万元的价格，出资收购 电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。本次收购完成后， 电气风电设备将成为公司直接持股100%的全资子公司。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情

况

公司目前在风电业务板块直接拥有三家控股子公司，包括： 电气风电公司、上海电气风能有限公司（公司全资控股，以下称 “风能公司”）、上海电气风能装备有限公司（公司全资控股，以 下称“风能装备公司”）。通过本次股权收购，电气风电设备将成 为公司的全资子公司，未来计划通过电气风电公司吸收合并风能

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公司、风能装备公司，积极推进公司风电业务板块下属子公司间 的股权整合，进一步理顺公司风电业务板块的业务流程和业务关 系。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016 年8 月26 日，经公司四届三十四次董事会审议，同意 公司以人民币3361.105054 万元的价格，出资收购电气总公司持 有的电气风电公司3.23%股权。在审议上述关联交易议案中，关 联董事黄迪南、郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对 该议案表决同意。公司独立董事认为：本次股权收购目的是理顺 公司风电业务板块的股权关系，收购价格公平合理，符合公司和 全体股东的利益，本次关联交易的审议程序符合法律法规、规范 性文件及本公司章程的规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情

况

过去12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括： 2015 年12 月2 日，公司召开四届二十五次董事会审议通过《关 于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》。上述关联交易事项已经公司股东大会审批通过 并经中国证券监督管理委员会书面核准。截止本公告日，公司正 在积极办理上述交易，未发生异常情形。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海电气风电设备 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

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特此公告

上海电气集团股份有限公司 董事会 二〇一六年八月二十六日

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