Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

上海电气集团股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明

公司于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《上海电气集团股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上 证公函［2015］1969 号）的要求，公司会同中介机构对本报告书等文件进行了 补充和修订。之后，根据中国证监会第 160123 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》及附件以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会 （以下简称“并购重组委”）2016 年第 21 次会议审核意见的要求，公司对本报 告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：

一、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 七、本次交易的必要性”和“第 七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况”中结合标的资产和拟置 出资产报告期内的盈利能力，进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和 中小股东权益的影响；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具 体情况/ （五）拟置入土地类资产”补充披露本次交易购买 14 幅土地使用权及 相关附属建筑物资产是否符合《重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。

二、已在“第十一节 本次交易合同的主要内容/ 三、业绩补偿协议及补充 协议”中补充披露本次交易的相关业绩补偿协议。

三、已在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/ 三、募集配 套资金的用途/ （四）募集配套资金投资项目分析”中补充披露华龙一号核岛主 设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目及产业升级研发能力提升 项目是否还需履行其他政府审批程序；已在“第九节 非现金支付方式情况及募 集配套资金情况/ 三、募集配套资金的用途/ （一）本次募集配套资金的必要性/ 4、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途”中列表补充披露上市公司货

币资金余额用途，并结合所述货币资金使用情况，进一步补充披露本次募集配套 资金的必要性；已在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/ 三、 募集配套资金的用途/ （四）募集配套资金投资项目分析”中按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第五十九条规定，补充披露募投项目的预期收益；已在“第九节 非现金支 付方式情况及募集配套资金情况/ 三、募集配套资金的用途/ （三）以锁价方式 发行股份募集配套资金的必要性、可行性及锁价发行对象与上市公司、标的资产 之间的关系/ 2、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性”中结合上市公司近期 股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交 易的影响。

四、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业及其控股子公 司自有土地中五处划拨土地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有关部 门的批准；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中结合《国务院关于促进节约集约 用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露前述划拨地注入 上市公司是否违反相关规定及如违反时的必要纠正措施；已在“第七节 拟置入 资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要 资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情 况/ 1）房地产”中补充披露划拨地上房屋的用途、相应房屋土地权证办理的进展 情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及对本次交易和上市公司的影响；已在 “第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100% 股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主 要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办 毕的风险拟采取的解决措施；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入 资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、 主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露前

述权属问题对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。

五、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业占用集体土地 并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规及如违反时存在的法 律风险和应承担的法律责任；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入 资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、 主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电 气实业是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及如存在时相关项目 建设手续的合规性；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体 情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负 债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中结合前述情形，补 充披露电气实业使用集体土地是否符合《重组管理办法》（证监会令第 109 号） 第十一条第（一）项的规定，以及对电气实业生产经营的影响；已在“第七节 拟 置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、 主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具 体情况/ 1）房地产”中补充披露前述事项对相关土地和房屋评估作价及上市公司 和中小股东权益的影响。

六、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况”中补 充披露置入土地类资产中存在划拨、出让（空转）土地情况出让手续及房地产权 属证书的办理进展情况，是否存在法律障碍，是否能在承诺期限完成办理及如不 能时对本次交易的影响；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产 具体情况/ （五）拟置入土地类资产”中补充披露前述事项对相关土地评估作价 及上市公司和中小股东权益的影响。

七、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 五、本次交易对上市公司未来发 展前景影响的分析”中结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；已在“第十三节 董事会讨论与分 析/ 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易在

业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制 措施；已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 五、本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析”中补充披露发挥上市公司和标的资产业务协同相应的具体措施， 并提示相关风险。

八、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （一）电气实业/ 3、财务状况和经营成果分析 / （1）财务状况分析”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披 露电气实业和上海轨发财务性投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、 对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分；已在“第十三 节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨 论与分析/ （四）上海轨发/ 3、财务状况和经营成果分析/ （1）财务状况分析” 中补充披露电气实业和上海轨发报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具 体内容、计提原因，以及上海轨发报告期货币资金的变动情况、其他流动资产的 具体内容。

九、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （一）电气实业/ 3、财务状况和经营成果分析 / （2）盈利能力分析”中分产品及业务补充披露电气实业和上海轨发报告期营 业收入下降及毛利率波动的原因、合理性，营业收入下降的影响因素是否已经消 除及主营业务未来经营计划；已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交 易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析/ （四）上海轨发/ 3、财务 状况和经营成果分析/ （2）盈利能力分析”中补充披露电气实业和上海轨发长 期股权投资各主体报告期的业绩情况，并结合同行业可比公司情况、经营计划等， 说明重要子公司的持续盈利能力。

十、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （二）上海电装/ 3、财务状况和经营成果分析 / （2）盈利能力分析”中结合市场需求、上海电装存货跌价准备和固定资产减 值准备计提原因、未来经营计划等，补充披露上海电装未来盈利能力的可持续性。

十一、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资 产行业特点和经营情况讨论与分析/ （三）上鼓公司/ 3、财务状况各经营成果分 析/ （2）盈利能力分析”中分产品补充披露上鼓公司的销售收入、毛利率；已 在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和 经营情况讨论与分析/ （三）上鼓公司/ 3、财务状况各经营成果分析/ （2）盈利 能力分析”中结合同行业可比公司情况、上市公司坏账准备计提情况等，补充披 露上鼓公司 2015 年调整坏账准备计提比例的原因及合理性。

十二、已在“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资产的权属情况、对 外担保和主要负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项”中补充披露上 重厂 7 项诉讼事项的案由、诉求、金额、进展情况，以及对本次交易的影响；已 在“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资产的权属情况、对外担保和主要 负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项”中补充披露前述事项对上重 厂评估结果的影响；已在本报告书“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资 产的权属情况、对外担保和主要负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事 项”补充披露“公司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债”。

十三、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况”中 补充披露本次交易标的公司资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。

十四、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （一） 拟置入股权类资产/ 5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明” 中结合本次船研环保评估值下降的原因，进一步补充披露船研环保无形资产收益 法评估增值的原因及合理性。

十五、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （一） 拟置入股权类资产/ 5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明” 中补充披露阿尔斯通交通设备有限公司上述两次评估差异的原因及合理性。

十六、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （二） 拟置入土地类资产”中结合可比案例的可比性、价值比率修正系数设置依据等， 进一步补充披露上述 14 幅土地使用权及相关附属建筑物评估结果的合理性。

十七、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业及其控股子公 司仍需进一步办理权利人名称变更手续的四处地产权属变更的办理进展情况、是 否存在法律障碍及如存在时对本次交易的影响。

十八、已在“第十五节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （二）标的公 司报告期关联交易定价的公允性”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十七条规定， 补充披露标的公司报告期关联交易定价的公允性；已在“第十七节 其他重要事 项/ 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形” 中补充披露标的公司报告期关联方资金占用事项是否符合《<上市公司重大资产 重组管理办法>第三条有关拟购买资产是否存在资金占用问题的适用意见—证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

十九、已在“第十四节 财务会计信息/ 一、拟置出资产的财务会计信息/ （四） 合并现金流量表”和“第十四节 财务会计信息/ 二、拟置入股权资产的财务会 计信息”中披露拟置出资产和标的公司报告期现金流量表。

二十、已在本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体 情况/ （五）拟置入土地类资产/ 4、拟置入土地类资产目前用途及运营情况”补 充披露“拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营生产所需；本 次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四） 项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定”。

二十一、已在本报告书“第八节 拟置入股权类资产业务与技术/ 二、上海 电装的业务与技术/ （三）主要经营模式/ 6、销售、采购情况”补充披露“拟置 入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，其向股东东松国际的销售占销售收 入的比例约 90%左右，上述关联交易的必要性及定价公允性”；已在本报告书“第 二节 重大风险提示”和“第十六节 其他风险提示”补充披露对客户集中度较高 及关联交易占比较高作风险提示。

二十二、已在本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具 体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 6、最近两年一期的主要财务数据”补充披 露“电气实业经常性损益波动的原因”。

二十三、已在本报告书“第一节 重大事项提示/ 十一、关于拟置入资产涉 及业绩承诺的净利润确定方式”和“第十一节 本次交易合同的主要内容/三、业 绩补偿协议及补充协议”进一步明确了“标的资产业绩承诺中净利润的确定方 式”。

特此说明。

（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之签章页）

上海电气集团股份有限公司

2016 年 4 月 27 日