Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2012-019

上海电气集团股份有限公司 收购上海电气保险经纪有限公司100%股权 的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 交易内容

• 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向上海电气（集

• 团）总公司（以下简称“总公司”）收购上海电气保险经纪有限公司 （以下简称“保险经纪公司”）100%股权。

  • 关联董事表决回避情况

上述关联交易已经公司三届董事会十九次会议审议批准，关联董 事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。

• 交易完成后对上市公司的影响

收购保险经纪公司将有助于公司财产风险的集中管理，提升公司 的防风险管理能力。

• 本次交易所需的审批

本次交易尚需获得公司股东大会及上海市国有资产监督管理委 员会批准。

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（一） 关联交易概述

公司于2012年7月27日与电气总公司签署了《股权转让协议》， 公司向电气总公司收购保险经纪公司100%股权，经上海立信资产评 估有限公司评估，截止2012年3月31日，保险经纪公司经评估的净资 产值为人民币12,343,304.75元。以评估值为基准，股权转让双方确定 本次股权转让价格为人民币12,343,304.75元。

由于总公司为公司控股股东。因此，上述交易构成公司的关联交 易。

2012年7月27日，公司三届十九次董事会审议通过了《关于上海 电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海电 气保险经纪有限公司100%股权的预案》，关联董事徐建国先生、黄 迪南先生、徐子瑛女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易 事项均发表了同意的独立意见。

至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司及其关联 人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。根据香港联合 交易所证券上市规则的规定，本次关联交易尚须提请公司股东大会审 议批准。

（二） 关联方介绍

上海电气（集团）总公司 注册地址：四川中路110号 注册资本：人民币642,476.60万元

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企业性质：国有企业（非公司法人） 法定代表人：徐建国

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包 劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出 口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经 营与管理，国内贸易（除专项规定）

经审计，截止2011年末，电气总公司总资产人民币1508亿元，净 资产人民币413亿元；2011年度，电气总公司实现主营业务收入人民 币928亿元，净利润（含少数股东损益）人民币36亿元。

（三） 关联交易标的基本情况

上海电气保险经纪有限公司成立于 2004 年 3 月，是经中国保监 会批准设立，由电气总公司全资控股的全国性保险经纪公司，注册资 本人民币 1000 万元。根据中国保监会授予的业务范围有：为投保人 拟订投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者 受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务。保险经纪 公司经审计的一年一期的经营状况如下：

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单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年3月31日
总资产	3,858	4,148
负债总额	2,513	2,934
净资产	1,345	1,214
项目	2011年	2012年1-3月
营业收入	1,266	426
净利润	258	70

经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，截止至 2012年3月31日，保险经纪公司净资产评估值为人民币12,343,304.75

元。

（四） 股权转让协议的主要内容

1、协议双方同意并确认，本协议项下的保险经纪公司的股权转 让价格是经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）230 号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2012年3月31 日。转让方将其持有保险经纪公司的目标股权转让给受让方，转让价 格为人民币12,343,304.75元。

• 2、协议双方确认并同意，本次股权转让的交易基准日为 2012 年

• 3 月 31 日。自交易基准日期至本协议项下的保险经纪公司股权转让

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完成这一期间内保险经纪公司产生的经营性盈亏由转让方享有或承 担。

3、受让方应在本交易完成之前将上述股权转让价款以现金方式 支付至转让方指定账户。

4、协议双方应在本协议生效之日起四十个工作日内共同至产权 交易所办理产权交割。

5、转让方应在受让方支付股权转让价款之日起十五个工作日内 与受让方共同向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

6、本协议经协议双方授权代表签字盖章以及受让方董事会、股 东大会及政府监管机构批准后生效。

（五） 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响 情况

随着公司主营业务的不断发展，不论是传统的实物财产风险管 理，还是与金融结合更紧密的应收账款等货币性资产的风险管理都有 明显的提升空间。收购保险经纪公司将有助于公司财产风险的集中管 理，提升公司的防风险管理能力。

（六） 独立董事的意见

公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联 交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》

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等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合

理，没有侵害其他股东利益。

（七） 备查文件目录

• 1、公司三届十九次董事会决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、保险经纪公司审计报告；

• 4、保险经纪公司评估报告。

上海电气集团股份有限公司

2012 年 7 月 27 日

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