Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2012

Mar 23, 2012

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2012-009

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截至2011 年12 月31 日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证 券交易所上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497 号文核 准，上海电气集团股份有限公司(“本公司”)于 2010 年 5 月以 非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建 设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡 市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币 普通股 315,940,255 股，每股发行价格为 7.03 元，共募集资 金人民币 2,221,059,992.65 元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为人民币 2,176,846,479.59 元。该募集资金已于 2010 年 5 月 13 日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永

华明(2010)验字第 60464432_B01 号验资报告验证。

于 2010 年 8 月 20 日，本公司第二届董事会第三十八次 会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资 金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集 资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投资项目为 9 项，各项目拟投入募集资金总额为 人民币 17.45 亿元，补充营运资金人民币 4.32 亿元。调整后 募集资金使用计划如下：

		单位：亿元	单位：亿元
序号	项目名称	预计总投资规模	拟用募集资金投入
1	核电产业投资项目	8.42	8.42
1.1	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)	3.70	3.70
1.2	450吨电渣炉技术改造项目	1.10	1.10
1.3	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	3.02	3.02
1.4	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	0.60	0.60
2	风电产业投资项目	7.53	7.53
2.1	新建风电临港基地一期建设项(核准名称为~~“~~风电临港基地建设项目” )	3.14	3.14
2.2	风电产品研发项目	4.39	4.39
2.2.1	风机设计分析软件引进及培训项目	1.10	1.10
2.2.2	2MW和3.6MW风机研制项目	2.79	2.79
2.2.3	风电工程技术研究中心建设项目	0.50	0.50
3	其它投资项目	1.50	1.50
3.1	机床产品、产能升级改造项目(核准名称为~~“~~大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)	1.50	1.50
合计		17.45	17.45

具体募投项目由公司及所属控股子公司上海第一机床 厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公 司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以 下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简 称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司(以下简 称“风电东台”)、上海机床厂有限公司（以下简称“机床 厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临 港装备”）具体执行。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司向所属子公司以增资 形式拨付本次募集资金额为人民币 20.07 亿元(其中包括向 重机厂投入的补充营运资金人民币 4.32 亿元)，本公司直接 投入项目款人民币 0.98 亿元，向临港装备拨付本次募集资 金额人民币 0.41 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金 累计投入人民币 21.46 亿元。本公司募集资金专户余额为人 民币 0.41 亿元(资金净额为人民币 0.31 亿元，利息收入为人 民币 0.10 亿元)。目前投入资金已实际使用人民币 16.90 亿 元，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资 金，存放于各子公司银行账户。

截至 2010 年 5 月 31 日，本公司已利用自筹资金预先投 入共计人民币 4.08 亿元。根据本公司截至 2010 年 5 月 31 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报

告，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已将其中人民币 4.08 亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用 的人民币 16.90 亿元中。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司 制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存 放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了 具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资 金专户存储三方监管协议》于 2010 年 5 月 18 日与开户银行 及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号 1001262129040506508)签订了《募集资金三方监管协议》。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额情况 如下：

如下：
		单位：亿元
开户公司	开户行	账号	金额
股份公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040506508	0.41

注：截至2010年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.41亿元，其中募集资金净额 为0.31亿元，利息收入为0.10亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司以非公开发行股票所募集资金向上述所属控股 子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投 资项目，截至报告期末，相关进展如下：

1、2010 年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人 民币 5.42 亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中 人民币 4.32 亿元用于补充其营运资金，其余人民币 1.10 亿 元用于其 450 吨电渣炉技术改造项目，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入金额为人民币 0.88 亿元。

2、2010 年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人 民币 3.02 亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用 于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至 2011 年 12 月 31 日，累计募集资金投入金额为人民币 2.36 亿元。

3、2010 年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人 民币 6.43 亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用 于其风电临港基地建设项目、2MW 和 3.6MW 风机研制项 目及风电工程技术研究中心建设项目。截至 2011 年 12 月 31 日，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币 2.16 亿元，2MW 和 3.6MW 风机研制项目累计投入金额为人民 币 2.23 亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金

额为人民币 0.27 亿元。

4、2010 年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人 民币 1.50 亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机 床产品、产能升级改造项目。截至 2011 年 12 月 31 日，累 计投入金额为人民币 1.00 亿元。

5、2010 年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人 民币 3.70 亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于 百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项 目。截至 2011 年 12 月 31 日，累计投入金额为人民币 2.35 亿元。

6、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培 训项目，项目总投资金额为人民币 1.10 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，累计投入金额为人民币 0.98 亿元；同时本公司 通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技 术改造项目，该项目总投资金额为人民币 0.60 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，累计投入金额人民币 0.35 亿元。

有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1

于 2011 年 12 月 8 日，经本公司三届十二次董事会审议

并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目 实施转让的预案》及《关于公司相关节余募集资金永久补 充流动资金的预案》，公司风电产业投资项目：风电临港 基地建设项目、2MW 和 3.6MW 风机研制项目、风电工程 技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项 目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公 司风电业务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投 资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民币 1.67 亿 元，永久补充公司流动资金。上述预案须提交股东大会审 议。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气 集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际 使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内 容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2012 年 3 月 23 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		21.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			7.16	7.16
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额(注1)					16.90
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)	否	3.70	3.70	不适用	2.35	2.35	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
450吨电渣炉技术改造项目(注2)	否	1.10	1.10	不适用	0.11	0.88	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	否	3.02	3.02	不适用	1.31	2.36	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	否	0.60	0.60	不适用	0.23	0.35	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地目建设项目”)(注3)	否	3.14	3.14	不适用	1.21	2.16	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
风机设计分析软件引进及培训项目(注3)	否	1.10	1.10	不适用	0.21	0.98	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
2MW和3.6MW风机研制项目(注3)	否	2.79	2.79	不适用	1.11	2.23	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
风电工程技术研究中心建设项目(注3)	否	0.50	0.50	不适用	0.08	0.27	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)	否	1.50	1.50	不适用	0.55	1.00	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
补充流动资金	否	4.32	4.32	不适用	-	4.32	不适用	不适用	2010年	不适用	不适用	否
合计	—	21.77	21.77	—	7.16	16.90	—	—	—	—	—	—

附表-1

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

	募集资金使用情况对照表单位
未达到计划进度原因(分具体募投项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	注4
募集资金其他使用情况	无

• 注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额。

• 注2： 该项目已进入最后验收阶段，预计于2012年4月完成全部验收。

• 注3： 截至2011年12月31日，公司风电产业项目已全部实施完成，其中“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为2012年。同时，公司根据对 风电市场环境变化的分析，及时调整并相应缩减了本项目的投资规模，因此“是否达到预期效益”项不适用。

• 注4： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。

附表-1