Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2012

Feb 8, 2012

证券代码：601727(A) 股票简称：上海电气 编号：临 2012-004

上海电气集团股份有限公司

关于所属企业收购股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易内容

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）之所属企业上海机电股份 有限公司（以下简称“上海机电”）拟协议受让上海电气（集团）总公司（以下简 称“电气总公司”）持有的 GOSS INTERNATIONAL CORPORATION（以下简称“高 斯国际”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价格参照经评估的高斯 国际之股东全部权益值确定，为人民币 57,106 万元。股权转让款由上海机电以 现金方式支付给电气总公司。

• 本次交易审议情况

公司全体独立董事对本次关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提 交董事会审议。董事会审核委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，对本次关联交易进行审议，同意本次关联交易。本次关联交易已 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司 3 名关联董事（徐建国先生、 黄迪南先生、徐子瑛女士）均回避表决。本次交易经公司第三届监事会第九次会 议审议通过，公司 1 名关联监事（董鑑华先生）回避表决。

• 本次交易完成后对公司的影响

本次交易完成后，上海机电将利用高斯国际的先进技术、全球化优势，进一 步增强其在印刷包装机械行业的整体竞争实力，解决上海机电印刷包装机械产业 发展瓶颈，为上海机电打造国际化发展的平台。

• 本次交易所需的审批

1

本次交易构成上海机电的重大关联交易，尚需提交上海机电股东大会审议， 此外，本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门、中国境内有权商务部门的 核准。

一、 关联交易概述

公司所属企业上海机电拟协议受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权， 本次股权转让价格为人民币 57,106 万元。股权转让款由上海机电以现金方式支 付给电气总公司。

公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于 上海机电股份有限公司收购上海电气（集团）总公司持有的 GOSS INTERNATIONAL CORPORATION 100%股权的议案》，同意上海机电以现金方 式受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权。关联董事徐建国先生、黄迪南先 生、徐子瑛女士对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决 并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联交易均表示同意，议案获得 通过。

根据相关规定，本次交易构成上海机电的重大关联交易，尚需提交上海机电 股东大会审议，此外，本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门、中国境内 有权商务部门的核准。

至上述关联交易公告日 12 个月内，公司与上海电气（集团）总公司及其关 联人的关联交易标的金额小于公司 2010 年经审计净资产的 5%。

二、 关联方介绍

1、关联关系

公司持有上海机电 47.28%的股份，是上海机电的控股股东，电气总公司持 有本公司 58.02%的股份，为公司的控股股东。

2、关联方概述

企业名称：上海电气（集团）总公司

注册地址：四川中路 110 号

2

注册资本：人民币 642,476.60 万元

企业性质：国有企业（非公司法人）

法定代表人：徐建国

主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

截止2010 年12 月31 日，电气总公司总资产1,452 亿元，净资产（含少数 股东权益）394 亿元，2010 年度，电气总公司营业收入845 亿元，净利润（含少 数股东权益）29 亿元。

三、 关联交易标的基本情况

高斯国际是一家依据美国特拉华州法律，于 2002 年 2 月 1 日成立的公司。 其经营范围为提供端到端的胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻 机构提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加 工产品和经常性零部件维护。

截至目前，高斯国际的股权结构为：

序号	股东名称	**优先股（股数） **	普通股（股数）	出资比例
1	上海电气(集团)总公司	530.69	615.86	100%
	合计	530.69	615.86	100%

经普华永道中天会计师事务所审计，高斯国际近一年一期的主要财 务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产	306,238.8	327,115.0
总负债	356,119.7	371,794.4
股东权益	-49,880.9	-44,679.4
归属于母公司 的股东权益	-55,580.6	-51,841.5

3

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目	2011 年1-9 月	2010 年
营业收入	233,447.7	282,774.2
净利润	-11,989.6	-64,479.2

本次股权转让委托上海东洲资产评估有限公司进行评估。评估方法主要采用 收益现值法。截止 2011 年 9 月 30 日，高斯国际经评估的股东全部权益价值为人 民币 57,106 万元。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

上海机电协议受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权，股权转让价格参 照经评估的高斯国际之股东全部权益值确定，为人民币 57,106 万元。股权转让 款由上海机电以现金方式支付给电气总公司。

（二）关联交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第 0014187 号 《企业价值评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，高斯国际之股东全 部权益为人民币 57,106 万元，增值额为 112,686.6 万元，增值率 203%。

根据上海机电与电气总公司于 2012 年 2 月 8 日签订的《股权转让协议》，本 次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012] 第 0014187 号《企业价值评估报告》确定。依据该评估报告，高斯国际在评估基 准日即 2011 年 9 月 30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 57,106 万元。双 方同意并确认，本协议项下之股权转让价格为人民币 57,106 万元。

（三）签订的交易合同的主要内容

上海机电与电气总公司于 2012 年 2 月 8 日签订《股权转让协议》、《关于盈 利预测的补偿协议》，约定前述标的股权比例、转让价格等内容，同时在如下重 大方面约定如下：

1、 支付方式

依据《股权转让协议》，上海机电应在该协议生效后三个月内向电气总公司

4

支付全部股权转让价款。

2、 过渡期损益和累积未分配利润

自评估基准日起，至交割日止，标的股权所发生的任何损益由上海机电享有 或承担。本次股权转让交割日前高斯国际累计未分配利润在本次股权转让完成后 由上海机电享有。

3、 《股权转让协议》的生效条件

（1）协议按照公司法及其它相关法律、股权转让双方公司章程及议事规则 之规定经董事会、股东大会或有权决策机构审议通过。

（2）本次股权转让获得中国境内有权发展改革部门的核准。

（3）本次股权转让获得中国境内有权商务部门的核准。

4、 盈利补偿安排

截至 2011 年 9 月 30 日，相对于高斯国际评估基准日账面净资产人民币 -49,880.9 万元（归属于高斯国际母公司账面净资产为人民币-55,580.6 万元），本 次交易的交易价格溢价超过 100%以上，且采取了收益现值法作为本次交易的最 终作价依据。因此，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 要求，本次上海机电收购高斯国际股权就上海机电而言属于重大关联交易，需由 本次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺，并与上海机电签订切实 可行的盈利预测补偿协议。

依据《关于盈利预测的补偿协议》，电气总公司同意依照上海东洲资产评估 有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第 0014187 号《企业价值评估报告》作出 的相应年度的预测净利润数，就盈利预测的补偿作出如下安排：

（1）高斯国际 2012 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 2,362 万元，2013 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 12,131 万元，2014 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 19,143 万元；

（2）若高斯国际在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度期间内任一个会计年 度的实际净利润数少于上述第（1）条中的预测净利润数，则由电气总公司以现 金方式向上海机电补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿 额”），2012 年至 2014 年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格。

（3）在本次交易实施完毕后，上海机电将在每一会计年度结束之日起三个 月内聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高斯国际当年度的

5

盈利情况出具专项审核意见，高斯国际预测净利润数与实际净利润数的差额根据 前述专项审核意见予以确定。

（4）上海机电应在收到前述专项审核意见之日起十个工作日内将该意见提 供给电气总公司。如依据前述专项审核意见，高斯国际实际净利润数少于预测净 利润数，电气总公司承诺在收到专项审核意见后三个月内，以现金方式向上海机 电补偿。

公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益。 （四）本次交易尚需取得的批准和审批

1、 本次交易尚需上海机电股东大会审议通过。

2、 本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门的核准。

• 3、 本次交易尚需获得中国境内有权商务部门的核准。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易完成后，将对公司产生如下正面积极影响：

1、 有利于整合公司的内部资源，进一步增强上海机电在印刷包装机械行业 的整体竞争实力；

2、 解决印刷包装机械产业面临的发展瓶颈，加速实现印刷包装产业一体化、 国际化、现代化发展；

3、 打造上海机电国际化发展的平台。

六、 公司独立董事的意见

公司全体独立董事张惠彬先生、吕新荣先生、朱森第先生对本次关联交易议 案事前进行了论证并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事发表独立意见 如下：

1、上海机电收购上海电气（集团）总公司持有的 GOSS INTERNATIONAL CORPORATION100%的股权。该交易有利于公司增强竞争实力、打造上海机电 国际化发展平台。

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2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且 评估结果已按相关法律法规规定进行了备案，本次关联交易遵循了公开、公平、 自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情形。

3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关 联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会 对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

七、 备查文件目录

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、公司审核委员会决议；

5、《股权转让协议》和《关于盈利预测的补偿协议》。

特此公告

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月八日

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