Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2021

Mar 26, 2021

上海电气集团股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

我们作为公司独立董事,2020年严格按照《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定, 忠实履行独立董事职责, 切实发挥独立董事作用, 现就 2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

习俊通,57岁,上海交通大学机械制造及其自动化学科、机 械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任本公司独 立非执行董事、上海智能制造研究院常务副院长、上海海得控制 系统股份有限公司独立董事、上海柏楚电子科技股份有限公司独 立董事、上海交大临港智能制造创新科技有限公司总经理、上海 市智能制造研发与转化功能型平台总经理。主要从事数字化制造、 智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海 市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括: 中国机 械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增 材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理 事、上海市机械工程学会副理事长、上海智能制造产业技术创新 联盟秘书长。

徐建新, 65岁, 现任本公司独立非执行董事、上海朴易投资 管理有限公司高级副总裁、上海银行股份有限公司独立董事、上 海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。徐先生于1982年2月

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起至1997年11月担任上海财经大学会计学讲师、副教授。于1997 年11月起至2014年12月担任东方国际(集团)有限公司副总会计 师、董事、财务总监、总经济师。于2015年1月起至今担任上海朴 易投资管理有限公司高级副总裁。徐先生毕业于上海财经大学, 持有博士学位, 为教授级高级会计师、中国注册会计师。

刘运宏, 44岁, 现任本公司独立非执行董事、中国人民大学 国际并购与投资研究所副所长, 前海人寿(上海)研究所所长, 国金证券股份有限公司独立董事, 光大证券股份有限公司独立董 事,贵阳银行股份有限公司独立董事,中国人民大学、上海财经 大学、华东政法大学兼职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金 管理有限公司担任法律合规事务主管,在上海证券交易所从事博 士后研究工作, 在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经 理,在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁 助理。刘先生毕业于中国人民大学,持有法学博士学位,为经济 学博士后、法学博士后, 研究员职称。

二、独立董事年度履职概况

我们均出席了2020年度应当亲自出席的公司股东大会、董事 会、审核委员会、提名委员会及薪酬委员会。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件及 支持,我们通过听取汇报、实地访谈等方式充分了解公司运营情 况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送 的各次会议材料,对所审议的各个议案发表了明确意见,并投了

赞成票,并根据监管部门的规定对部分事项发表了独立意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、公司召开董事会五届二十九次会议时发表独立意见如下:

同意关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超讨10 亿元人民币融资的议案。

2、公司召开董事会五届三十次会议时发表独立意见如下:

同意关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的 关联交易的议案。

3、公司召开董事会五届三十三次会议时发表独立意见如下:

(1)同意关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度 日常关联交易的议案:

(2)同意关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团) 总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40% 股权的议案。

4、公司召开董事会五届三十九次会议时发表独立意见如下:

(1)同意关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集 团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权 的议案;

(2)同意关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集 团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的 议案。

5、公司召开董事会五届四十次会议时发表独立意见如下:

同意关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团) 有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权 的议案。

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6、公司召开董事会五届四十二次会议时发表独立意见如下:

(1) 同意关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关联 交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关联交易框 架协议的议案:

(2) 关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与 西门子签订持续性关联交易框架协议的预案。

7、公司召开董事会五届四十二次会议时发表独立意见如下:

同意上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海 集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议 案。

8、公司召开董事会五届四十五次会议时发表独立意见如下:

(1) 同意关于公司接受上海电气 (集团) 总公司委托研发 轨道交通科研项目的议案:

(2) 同意关于上海探真激光技术有限公司向上海电气(集 团)总公司购买3D打印相关知识产权的议案。

(二) 对外担保及资金占用情况

公司召开董事会五届三十二次会议时发表独立意见如下:

同意关于上海电气集团股份有限公司2020年对外担保的议 案。

$(\Xi)$ 募集资金的使用情况

1、公司召开董事会五届三十三次会议时发表独立意见如下:

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同意关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案。

2、公司召开董事会五届三十八次会议时发表独立意见如下:

同意关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2020年4月14日,公司召开了薪酬委员会2020年第一次会 议,任职薪酬委员会的独立董事均审阅同意了关于提请股东大会 授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公 司董事、监事薪酬额度的预案,以及关于确认2019年度公司高级 管理人员薪酬及批准2020年度公司高级管理人员薪酬额度的议 案。

2、2020年4月28日, 公司召开了薪酬委员会2020年第二次会 议, 任职薪酬委员会的独立董事均审阅同意了关于调整公司A股 限制性股票激励计划回购价格的议案,以及关于回购注销部分限 制性股票的议案。

3、2020年10月23日, 公司召开了薪酬委员会2020年第三次 会议,任职薪酬委员会的独立董事均审阅同意了关于公司职业经 理人2019年度经营业绩考核及绩效年薪的议案。

业绩预告及业绩快报情况 $(\overline{H})$

2020年度内, 公司未披露过业绩预告及业绩快报。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

公司召开董事会五届三十三次会议时, 公司独立董事发表独 立意见如下:

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1、同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表, 不 再聘任国际核数师,并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关 系。

2、同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)担任公司 2020年度的境内和境外的审计机构, 服务内容为: 1、公司季度报告、中期报告咨询; 2、公司及重要子公司法定审 计; 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计 报告; 4、新制订及修订的会计准则培训; 5、海外业务税务风险 评估咨询; 6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询。

$(+)$ 现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股 东对公司利润分配所提出的意见和建议, 公司股东大会在审议利 润分配方案时,中小股东可以就相关讨论事项充分表达意见和诉 求。

报告期内,公司2019年度利润分配方案为: 2019年度不派发 现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,公司的未分配 利润结转以后年度分配。公司考虑了目前所处行业现状、实际经 营情况、产业结构升级的资金需求等因素,实现公司持续、稳定、 健康发展,更好地维护全体股东的长远利益。本次未分配利润将 用于应对疫情可能产生的经营风险,满足公司日常经营的流动资 金需求。

(八) 公司及股东承诺履行情况

2020年度内,公司已根据中国证监会及中国证监会上海监管 局的要求,对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理,并就具体

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情况进行了披露。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报 告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告。

根据公司股票上市地上市规则的相关规定, 报告期内, 公司 在上海证券交易所刊登了4个定期报告、112个临时公告,在香港 联合证券交易所刊登了163个公告文件。

我们对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督, 认为公 司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和 格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、宗整、及时, 没有虚假记载、严重误导性陈述或重大溃漏。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司董事会根据《企业会计准则》、《内部控制 基本规范》和配套指引的要求, 完成了《公司2019年度内部控制 评价报告》,同时聘请普华永道中天会计师事务所对公司财务报 告相关内部控制的有效性进行审计,出具了标准无保留意见的 《公司2019年度内部控制审计报告》。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年度内, 公司共召开了19次董事会、13次审核委员会、 1次提名委员会及3次薪酬委员会。会议的召开、表决程序符合《公 司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有 关规定,会议表决结果合法有效。

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四、总体评价和建议

2020年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的 进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公 司治理结构的完善,维护了公司整理利益,维护了全体股东特别 是中小股东的合法权益。

2021年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通, 加强公司内控建设,完善公司治理,忠实履行独立董事职责;为 促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

(以下无正文,为上海电气集团股份有限公司独立董事 2020年 度述职报告独立董事签字页)

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独立董事签署:

俊通 习

徐建新

刘 运 宄

上海电气集团股份有限公司

2021年3月26日