Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2021

Mar 26, 2021

证券代码：601727

证券简称：上海电气 编号：临 2021-022

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上海电气集团股份有限公司

监事会五届三十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月 26 日在上海市四川中路110 号会议室召开了公司监事会五届三十五 次会议。会议应到监事5 名，实到监事5 名。本次会议由周国雄主席 主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并 通过了以下决议:

一、关于计提商誉减值准备的议案

同意2020 年度公司分别对下属子公司上海集优机械股份有限公 司（“上海集优”）持有100%股权的内德史罗夫公司产生的商誉计提 人民币3.2 亿元的减值准备；对下属子公司上海电气香港有限公司 （“电气香港”）持有100%股权的TEC4AERO GmbH 公司产生的商誉计 提人民币1.5 亿元减值准备。

监事会发表如下意见：公司此次计提商誉减值准备体现出会计处 理的稳健，公允反映了公司的资产及财务状况，没有损害公司及中小 股东利益，相关程序合法合规。同意公司本次计提商誉减值准备事项。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于公司对个别重大项目计提合同预计亏损的议案

同意2020 年度公司对所承接的950MW 迪拜光热工程总承包项目 计提合同预计亏损10.62 亿元。

监事会发表如下意见：公司此次计提合同预计亏损体现出会计处 理的稳健，公允反映了公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利 益，相关程序合法合规。同意公司本次计提合同预计亏损事项。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、公司2020 年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、公司2020 年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,051,384 千元，2020 年初未分配利润为人民币11,847,763 千元，当年提取法 定盈余公积人民币105,139 千元，期末可供分配利润为人民币 12,794,009 千元。

同意公司2020 年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股 权登记日公司总股本为基础，向全体股东每10 股分配现金股利人民 币0.7178 元（含税），预计共派发股利人民币1,127,375 千元, 约为 本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润3,758,175 千元的30%。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、公司2020 年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2020 年年度报告 全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公 司2020 年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、公司2020 年度监事会报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、关于对公司2020 年年度报告的书面审核意见

监事会对公司2020 年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2020 年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包 含的信息真实反映了公司2020 年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2020 年年度报告的程序和公司五届四十八次董事会 会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的规定。

• 3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交

• 易所的规定。

• 4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 八、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专

• 项报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2021 年度审 计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2021 年度的审计机构，服务内容为：

• 1、公司季度报告、中期报告咨询

• 2、公司及重要子公司法定审计

• 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

• 4、新制订及修订的会计准则培训

• 5、海外业务税务风险评估咨询

• 6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询

• 基于2020 年审计服务范围，2021 年审计收费不高于2020 年。 同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十、关于公司2020 年度内部控制评价报告和风险管理评价报告

• 的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、关于公司2020 年度社会责任报告及2020 年度环境、社会 及管治报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、关于公司2021 年对外担保的议案

同意公司2021 年新增对外担保4,150,734 万元，包括：

• 1、公司及下属子公司为全资子公司提供担保382,850 万元；

• 2、公司及下属子公司为控股子公司提供担保2,519,674 万元； 3、公司及下属子公司为参股公司提供的担保100,050 万元；

4、公司控股子公司上海电气集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）为公司及下属子公司和参股公司提供的视同担保的授信额 度1,148,160 万元,其中：

• （1）财务公司为公司及下属子公司开具保函总金额为1,145,160

• 万元；

• （2）财务公司为参股公司开具保函总金额为3,000 万元。

• 上述对外担保事项需要提交股东大会审批,审批有效期至公司下

• 一年度股东大会召开日止。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 同意提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或 同时发行不超过公司已发行A 股股份或H 股股份各自数量的20%的A 股和/或H 股（以下简称“一般性授权”）。一般性授权的具体内容如 下：

（一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1.在依照下文第2 项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关 期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单 独或同时发行公司A 股及/或H 股股本中之额外股份，并作出或授予 可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出 或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。

2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权 或其他原因发行）的A 股及/或H 股数量分别不超过本议案获股东大

会通过时公司已发行该类股份的20%。

3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发 行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方 式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4） 募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策； （6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易 所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行 所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司 签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机 构聘用协议等。

5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递 交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履 行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如 适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4 项和第 5 项有关协议和法定文件进行修改。

7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公 司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修 改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何 其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以 及公司注册资本的增加。

8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有 规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修 改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和 文件。

9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他 政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监 督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使 上述授权。

（二）授权期限

除董事会于相关期间就发行A 股及/或H 股作出或授予可能需要 行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继 续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关 期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之 日期止：

• 1.下一次年度股东大会会议结束之日（除非该年度股东大会以普

• 通决议形式通过更新此一般性授权）；

2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权 之日。

如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续 或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间 结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关 期间将相应延长。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行境内上市人民币普通

股（A 股）股票的规定，并经对公司的实际经营情况及相关事项进行 逐项自查后认为，公司符合现行非公开发行A 股股票的有关规定，具 备非公开发行A 股股票的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十五、关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

• 监事会对公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股

• 票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行 股票”）方案的内容进行了逐项审议表决，一致同意通过以下非公开 发行股票方案：

• 1.本次发行股票的种类和面值

• 同意本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股

• 面值为人民币1.00 元。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2.发行方式和发行时间

同意本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定 的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3.发行对象及认购方式

同意本次非公开发行的发行对象为不超过35 名特定投资者。本 次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他 合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的， 视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后， 按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权 公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

同意本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

同意本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行 期首日。

同意发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股 票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司 普通股股东的每股净资产的价格。若公司在截至定价基准日最近一期 末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普 通股股东每股净资产值将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后， 由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则， 根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将 作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股 送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5.发行数量

同意本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整 的原则处理；同时本次非公开发行股票数量不超过1,570,597,109 股

（含1,570,597,109 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%， 最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前 述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派 发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权 激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量 的上限将进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6.限售期

同意本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会

及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7.上市地点

同意本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

同意本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完

成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9.本次非公开发行决议的有效期

同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议 通过之日起十二个月。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10.募集资金用途

同意本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过500,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

	募投项目名称	项目总投资金 额（万元）	募集资金拟投 入金额（万元）
项目名称	子项目名称
零碳能源电力技术 研发项目	超临界CO2技术研发项目	98,711.00	55,000.00
	大容量储能技术研发项目	32,997.00	19,000.00
	电解水制氢技术研发项目	40,280.00	26,000.00
智慧城市关键平台 及系统开发项目	智慧城市“一网统管”系统开发项目	44,052.88	34,000.00
	智慧城市轨道交通相关系统开发项目	51,573.21	38,000.00
星云智汇工业互联网平台升级及创新应用项目		70,210.53	56,000.00
延安能化100 万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范EPC 项目		191,701.93	125,000.00

募投项目名称	募投项目名称	项目总投资金 额（万元）	募集资金拟投 入金额（万元）
项目名称	子项目名称
补充流动资金		147,000.00	147,000.00
合计		676,526.55	500,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的 实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净 额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足 的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。

本次非公开发行方案最终需经中国证监会核准后方可实施，并以 中国证监会最终核准的方案为准。

同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。本议案以股东大会审 议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》 为前提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

同意通过《上海电气集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报

告的议案

同意通过《上海电气集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集 资金使用可行性分析报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、关于前次募集资金使用情况报告的议案

同意通过《上海电气集团股份有限公司截至2020 年12 月31 日 止前次募集资金使用情况的报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报填补措施及相 关主体承诺的议案

同意通过《上海电气集团股份有限公司关于非公开发行A 股股票 摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案

同意通过《上海电气集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年） 股东回报规划》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通 过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会 二○二一年三月二十六日