Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2016

Mar 14, 2016

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2016-016 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

监事会四届二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月11 日召开了公司监事会四届二十一会议。会议采取 通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事5 人，实 际参加表决的监事5 人。会议符合《公司法》和公司章程的 有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补 充协议》的议案

同意根据中国证监会监管指导意见和审查反馈意见的 要求，对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的 期间损益安排进行调整并签署《资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》。

原《资产置换及发行股份购买资产协议》第5.2 条:

双方同意将于资产交割日起30 个工作日内聘请具有证 券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日 至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评 估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享 有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生 的损益由甲方（上海电气（集团）总公司，以下简称“电气 总公司”）享有、承担。

现拟以签署《补充协议》的方式对原协议中的5.2 条修 改为：

双方同意将于资产交割日起30 个工作日内聘请具有证 券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日 至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评 估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公 司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间 所产生的损益由乙方（公司）享有、承担。

本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司 的关联交易，关联监事董 鑑 华回避表决，其余所有监事均对 本议案表决同意。

二、关于签署《业绩补偿协议》的议案

根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相

关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了 基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产 置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有 限公司股东全部权益评估报告》,本次交易涉及之置入资产 中：

1、上海船研环保技术有限公司(以下简称“船研环 保”)65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产 (以下简称“标的资产1”)价值系采取收益现值法进行评估，于 评估基准日2015 年9 月30 日, “标的资产1 ” 的评估值为 89,700,000元(以下如无特别说明,均为人民币元)，占对应股 权评估值的71.02% ；“ 标的资产1 ” 本次交易作价为 89,700,000元。

• 2、上海三菱电机 上菱空调机电器有限公司(以下简称 “三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称“标 的资产2”) 价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日 2015年9月30日,“标的资产2”的评估值为285,480元，占对应 股权评估值的0.05%；“标的资产2”本次交易作价为285,480 元。

3、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称“世达 尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称“标的资产 3”)价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日2015年9 月30日,“标的资产3” 的评估值为4,900,000元，占对应股权 评估值的31%；“标的资产3”本次交易作价分别为4,900,000 元。

因此，同意公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气 总公司”) 就上述事宜签署《业绩补偿协议》，同意电气总公 司对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018 年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺, 并在 船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况 下，电气总公司就上述涉及以收益现值法进行评估的标的资 产所对应的补偿利润数对公司进行补偿。

本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司 的关联交易，关联监事董 鑑 华回避表决，其余所有监事均对 本议案表决同意。 特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会 二Ｏ一六年三月十四日