Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2012-006

上海电气集团股份有限公司 董事会三届十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年3 月23 日在上海市钦江路212 号公司会议室召开了公司 董事会三届十六次会议。会议应到董事9 名，实到董事9 名。 公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健及公司高 级管理人员列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议 符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以 下决议：

一、 公司2011 年度总经理工作报告

二、 公司2011 年度财务决算报告

同意将本报告提交公司2011 年度股东大会审议。

三、 公司2011 年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所有限公司审计，2011 年本公司 按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 1,706,895 千元, 2011 年初未分配利润为人民币3,192,847

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千元，当年已分配2010 年利润为人民币834,818 千元,当年 提取法定盈余公积人民币170,690 千元,则可供分配利润为 人民币3,894,234 千元。经安永明华会计师事务所有限公司 审计,2011 年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司 股东的净利润为人民币3,310,083 千元, 按香港会计准则编 制的归属于母公司股东的净利润为人民币3,267,250 千元。

根据本公司章程和国家有关规定，2011 年度利润分配方 案为：本公司总股本为12,823,626,660 股，每股分配现金 股利人民币0.0764 元（含税），共派发股利人民币979,725 千元。

同意将本预案提交公司2011 年度股东大会审议。

四、 公司2011 年度董事会报告

五、 关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案

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同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2011 年 年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求 编制的公司2011 年年度报告及其中的公司管治报告。

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同意将本议案提交公司2011 年度股东大会审议。

七、 公司2011 年度内部控制自我评价报告

八、 公司2011 年度履行社会责任的报告

九、 关于公司2012 年对外担保的议案

同意公司2012 年对外担保的议案,其中：上海电气集团 财务有限责任公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总 公司的控股企业开具保函及电子银行承兑汇票总额度 30,533 万元以及上海电气集团财务有限责任公司预计为公 司控股股东上海电气（集团）总公司参股30%以上的企业开 具保函及电子银行承兑汇票总额度2,000 万元为关连交易， 关连董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。

公司独立非执行董事均认为,以上关连交易按一般商业 条款达成, 表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东的 利益,是公开、公平、公正的,对公司股东而言公平合理。

同意将以下企业的对外担保提交公司2011 年度股东大 会审批，并提请股东大会授权公司总裁就下述担保实际发生 时进行审批，授权有效期至公司2012 年度股东大会召开日 为止：

上海电气集团财务有限责任公司预计为公司控股股东

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上海电气（集团）总公司的控股企业开具保函及电子银行承 兑汇票总额度30,533 万元。

十、 关于制定《上海电气集团股份有限公司财务性投 资管理规定》的议案

十一、关于续聘安永会计师事务所担任公司2012 年度 审计机构的预案

2012 年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所和安永 会计师事务所分别担任公司2012 年度的境内和境外的审计 机构。

同意将本预案提交公司2011 年度股东大会审议。

十二、关于调整上海电气集团股份有限公司对上海电 气香港有限公司增资金额的议案

十三、关于提请股东大会授权董事会确认2011 年度公 司董事、监事薪酬及批准2012 年度公司董事、监事薪酬额 度的预案

1、确认 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬。 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监事共 6 名，其中执行董 事 3 名，独立非执行董事 3 名。原预算额度为 300 万，实际 支出 263.23 万元，具体如下：黄迪南董事 90.6 万元；俞银

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贵董事 70.6 万元；张素心董事 24.95 万元（2011 年 1 月至 3 月）；张惠彬独立董事 25 万元；吕新荣独立董事 27.08 万元

• （2010 年 12 月至 2011 年 12 月）；朱森第独立董事 25 万元。 监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

2、2012 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度 不超过人民币 300 万元。

同意将本预案提交公司2011 年度股东大会审议。

十四、关于追加确认2011 年度公司高级管理人员薪酬 及批准2012 年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

十五、关于设立董事会提名委员会的议案

同意设立公司第三届董事会提名委员会。

同意选举黄迪南先生、朱森第先生、张惠彬博士担任公 司第三届董事会提名委员会委员，朱森第先生担任提名委员 会主席。

公司第三届董事会提名委员会任期自2012 年3 月23 日 起至2013 年12 月14 日止。

十六、关于制定《公司董事会提名委员会工作细则》的 议案

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十七、关于修订《公司董事会审核委员会工作细则》的

议案

十八、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预 案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继 续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2012 年7 月26 日至2013 年7 月25 日，本次投保额度为2000 万 美元。

同意将本预案提交公司2011 年度股东大会审议。

十九、召开公司2011 年度股东大会的议案

同意召开公司2011 年度股东大会，本次年度股东大会 召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一二年三月二十三日

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