Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2009

Apr 25, 2009

股票代码: 601727 股票简称：上海电气 编号：临2009－011

上海电气集团股份有限公司 董事会第二届二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年4 月24 日在兴义路8 号万都中心30 楼公司会议室召开了 公司董事会第二届二十次会议。会议应到董事9 名，实到董 事6 名，黄迪南董事因公出差，委托徐建国董事长出席本次 会议并全权行使投票表决权；张素心董事因公出差，委托俞 银贵董事出席本次会议并全权行使投票表决权；姚珉芳董事 因公出差，委托朱森第董事出席本次会议并全权行使投票表 决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生列席会议。会议符合 《公司法》和公司章程的有关规定。会议由徐建国董事长主 持，本次会议审议并一致通过以下决议：

一、关于会计政策变更的议案

二、公司2008 年度总经理工作报告

三、公司2008 年度董事会工作报告

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本报告尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

四、公司2008 年度财务决算的预案

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

五、公司2008 年度利润分配的预案

经安永华明会计师事务所审计，2008 年度公司按中国会 计准则编制的母公司报表净利润为1,006,422 千元，以前年 度未分配利润为709,114 千元，提取2008 年度盈余公积并 扣除2007 年的股利分配后,可供股东分配利润为914,464 千 元。经安永华明会计师事务所审计，2008 年度公司按中国会 计准则编制的合并报表净利润为2,622,214 千元；经安永会 计师事务所审计，2008 年度公司按香港会计准则编制的合并 报表净利润为2,533,605 千元。

根据公司章程和国家有关规定，2008 年度利润分配方案 如下：

以公司总股本12,507,686,405 股为基础，每股分配现 金股利0.061 元（含税），共派发现金股利762,969 千元。

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

六、关于续聘安永会计师事务所进行2009 年度审计的 预案

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同意公司继续聘请安永华明会计师事务所和安永会计 师事务所分别担任集团2009 年度的境内和境外的审计机构， 上述两家审计机构的服务内容为：

• 1、集团中期审阅；

• 2、集团及一级子公司法定审计；

同意公司向其支付年度报酬不高于人民币1686.8 万元， 包括所有代垫费用以及营业税。

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

七、关于《董事会审核委员会年报工作规程》的议案

八、关于修订《董事会审核委员会工作细则》相应条款 的议案

同意将本议案提交公司2008 年度股东大会审议。

• 九、公司2008 年度内部控制的自我评估报告

十、公司2008 年度社会责任报告

十一、公司2008 年年度报告全文及摘要

十二、公司2009 年第一季度报告全文及正文

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十三、关于上海机电股份有限公司为上海金泰工程机械 有限公司提供4500 万元担保额度的议案

十四、关于修改《公司章程》的预案； 公司章程第一百六十八条原内容为：

“公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二) 股票。”

修改后的内容拟定为：

“公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报， 利润分配政策应当保持连续性和稳定性；

（二) 公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以 进行中期现金分红；

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案 的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见；”

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

十五、关于提请股东大会授权董事会批准2009 年度董 事、监事薪酬总额预算及追认2008 年度董事、监事薪酬的

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本议案中2009 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬 总额不超过人民币350 万元，2008 年度公司董事、监事薪酬 具体内容请详见公司2008 年年度报告。

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

十六、关于批准公司高级管理人员2009 年度薪酬总额 预算及追认2008 年度薪酬的议案

十七、关于延长《上海电气集团股份有限公司经营团队 年度薪酬考核管理暂行办法》适用期至2008 年12 月31 日 的议案

十八、《上海电气集团股份有限公司企业法律顾问管理 办法》

十九、《上海电气集团股份有限公司诉讼、仲裁管理办 法》

二十、关于公司向上海市机电设计研究院有限公司（以 下简称“机电设计院”）增资的议案

1、以截止2008 年12 月31 日，公司下属子公司机电

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设计院经审计净资产人民币1.21 亿元为基准，公司出资人 民币100.43 万元，收购公司下属子公司上海市离心机械研 究所有限公司所持机电设计院0.83%股权。收购完成后，公 司持有机电设计院100%股权，成为机电设计院的单一股东。

2、上述收购完成后，公司向机电设计院增资人民币 7034.4 万元，增资后机电设计院的注册资本为人民币9200 万元，其中：公司出资人民币9200 万元，持股比例为100%。。

二十一、关于公司向上海电气风电设备有限公司（以下 简称“风电公司”）增资的议案

同意公司单方面对公司下属子公司风电公司增资人民 币3 亿元。增资完成后，风电公司注册资本变更为人民币 60,000 万元，其中：公司出资57,200 万元，占95.33%股权， 中国华电工程有限公司出资2,800 万元，占4.67%股权。

二十二、关于提请股东大会授权董事会发行、配发及处 理公司不超过总股本20%股份的预案

根据《公司法》、公司章程、香港联合交易所有限公司证 券上市规则的有关规定，拟提请股东大会向董事会作出一般 授权，以发行、配发及处理本公司新增A 股及H 股，其额度 为年度股东大会批准当日不超过本公司已分别发行的A 股及 H 股各自总面值的20％。该授权到公司下一届年度股东大会

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结束时为止。

同时，提请股东大会授权董事会在公司股本结构变化后， 对公司章程作相应的修订。

本预案尚须提交公司2008 年度股东大会审议。

若本预案经公司股东大会批准，在上述授权有效期内， 公司需发行、配发及处理本公司新增A 股，则还需另行召开 股东大会审议相关具体事宜。

本公司将另行发布召开公司2008 年度股东大会通知。 特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二ＯＯ九年四月二十四日

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