Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2021

Apr 14, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售 股份解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"本独立财务顾问") 作为上海电气集团股份有限公司(以下简称 "上海电气"或 "公司")发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的独立财务顾问, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定要求, 对上海电气本次重组所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行 了审查,并发表如下核查意见。

如无特别说明,本公告中有关简称与上海电气在 2017年8月1日刊载于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海电气集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同。

一、本次解除限售股份的基本情况

2017年7月31日,上海电气收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1390号), 核准公司向上海电气(集 团)总公司发行 877.918.006 股股份购买相关资产。

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017年 10 月 19 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行股份购买资产的发行对象为电气总公司。电气总公司认购本次非公 开发行的股份, 自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本 次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有上海电气股票

的锁定期自动延长至少6个月。鉴于上海电气股票于2017年11月16日至2017 年12月13日期间连续20个交易日的收盘价低于发行价,且交易完成后6个月 期末的收盘价低于发行价, 触发了上述承诺的履行条件。对此, 电气总公司承诺 延长通过本次交易取得的 877.918.006 股限售股锁定期 6 个月至 2021 年 4 月 19 日, 在延长的锁定期内不得转让上述股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

2017年10月19日,本次发行股份购买资产非公开发行的限售股完成登记 后至本核查意见出具日, 公司股本数量由 14,309,080,444 股增至 15,705,971,092 股。股本变化的具体情况如下::

1)公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票的限售股合计 416,088,765 股;

2) 公司于 2019年实施 A 股限制性股票激励计划向激励对象定向发行 A 股 限制性股票合计 133,578,000 股;

3)公司于 2020年实施对不再符合激励范围的激励对象已获授予但尚未解锁 的限制性股票回购注销合计 7,416,000 股;

4) 公司于 2020年回购注销公司 H 股股份 48,430,000 股;

5) 公司在此期间已发行的 A 股可转换公司债券转股形成的 A 股股份合计 903,069,883 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为电气总公司。上述股东在对其持有的限售股 上市流通做出的有关承诺如下:

出具承诺 的名称	相关方	承诺内容
关于股份 锁定的承 诺函	电气总公 $\overline{\blacksquare}$	电气总公司承诺通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之 日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6个月期末收 盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至

少 6 个月。同时,电气总公司承诺由于上海电气送红股、转增股本
等原因而增加的上海电气之股份, 亦遵守上述承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述股东严格遵守 作出的股份锁定承诺,不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及关联方资金占用情况

根据公司说明与相关审计报告,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情 况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月20日。

2、本次申请解除限售的数量为 877,918,006股, 占公司总股本的 5.59%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

	4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

序 븅	股东名称	持有限售股 数量 (股)	占公司总股 本比例	.π. 持有限售股 ∴ , ,,,,,,本次上市流通 デ 数量(股)	剩余限售股数 量(股)
	上海电气(集团)总公司	877,918,006	5.59%	877,918,006
	合计	877,918,006	5.59%	877,918,006

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

股份类型		本次上市前		本次变动	本次上市后
		数量(股)	比例	(股)	数量(股)	比例
有限售条 件的流通 股份	国家持有股 1. 份	877,918,006	5.59%	$-877,918,006$		$0.00\%$
	国有法人持 2. 有股份	$\overline{a}$	$0.00\%$	۰		$0.00\%$
	境内自然人 3. 持有股份	126,162,000	0.80%	$\blacksquare$	126,162,000	0.80%
	有限售条件的 流通股份合计	1,004,080,00 6	6.39%	$-877,918,006$	126,162,000	0.80%
无限售条	A 股	11,777,409,0	74.99	877,918,006	12,655,327,0	80.58
件的流通		86	$\frac{0}{0}$		92	$\frac{0}{0}$
股份	H 股	2,924,482,00	18.62	Ξ	2,924,482,00	18.62

		0	$\frac{0}{0}$			$\frac{0}{0}$
	无限售条件的	14,701,891,0	93.61	877,918,006	15,579,809,0	99.20
	流通股份合计	86	$\frac{0}{0}$		92	$\frac{0}{2}$
股份总额		15,705,971,0	100.00		15,705,971,0	100.00
		92	$\frac{0}{0}$	÷.	92	$\frac{0}{0}$

七、财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截止本核查意见出具之日,上海电气本次部 分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求; 本次部分限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承 诺, 公司对本次部分限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整, 独立财 务顾问对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的 核查意见》之签章页)

项目主办人: PAN

前山

陈亮

胡时阳