Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2021

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况 专项报告及鉴证报告

普华永道

对非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第1318号 (第一页,共三页)

上海电气集团股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气") 关于 2020 年度的非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告 (以下简称 "募集资金存放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的 鉴证业务。

上海电气管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指 引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集 资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募 集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金 存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

普华永道

对非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第1318号

(第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况 的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集 资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督 管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作各 忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反映了上海电气 2020年度 非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实 际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公 告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临 时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》编制, 在所有重大方面如实反映了上海电气 2020 年度非公开发行股份 募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于 我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用 情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实 施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

普华永道

对非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第1318号 (第三页,共三页)

我们认为, 上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交 易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上 市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方面 如实反映了上海电气 2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情 况。

本报告仅供上海电气按照上述规定的要求在 2020 年度报告中披露之目 的使用,不得用作任何其他目的。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》编制。

二、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1390 号)核准,上海电 气集团股份有限公司(以下简称"公司")采用非公开发行方式发行 416,088,765 股 人民币 普通股(A 股) ,每股发行价格为 7.21 元,募集资金总额为 人民币 2,999,999,995.65 元,减除承销费用 14,999,999.98 元(含税)后,本次发行募集 资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号《上海电气 集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》。 公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募 集资金专户内。公司依据相关法规,对募集资金设立专用账户进行管理,并与开户 银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018 年 1 月 22 日,公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分 闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金需求的 前提下,同意将总额不超过 20 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司 已于 2018 年 1 月 23 日将上述资金用于补充流动资金。

2018 年 4 月 17 日,公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集 资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,本次用募集资金置换预先投入 募集资金项目自筹资金为 0.88 亿元。

2019 年 1 月 14 日,公司将前述用于补充流动资金的 20 亿人民币募集资金全 部归还至募集资金专用账户。

2019 年 1 月 18 日,公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金需求的前提 下,同意将总额不超过 25 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2019 年 1 月 21 日将上述资金用于补充流动资金。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金基本情况(续)

2019 年 11 月 19 日,公司将前述用于补充流动资金的 25 亿人民币募集资金全 部归还至募集资金专用账户。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司已使用本次募集资金 26.11 亿元(相关发行费 0.15 亿元、利息收入 0.05 亿元),募集资金余额 3.85 亿元(含利息收入 0.06 亿元)。

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司制订了《上海电 气集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、募投项目的 实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

2017 年 11 月 15 日,公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独 立财务顾问国泰君安证券股份有限公司 (以下简称"国泰君安") 签订了《募集资 金专户存 储三方监 管 协议》, 对募集 资 金实行专户 存储 ,公 司专户账号 1001262129040525666。

2019 年 12 月 31 日,公司、本次募投项目"上海电气南通中央研究院"的实 施主体上海电气 (南通) 科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外 滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金实行 专户存储,专户账号 1001262129040538030。

2020 年 3 月 17 日,公司、本次募投项目"北内路创意产业园区改造项目"的 实施主体上海电气集团置业有限公司(以下简称"电气置业")和上海定升源企业发 展有限公司(由电气置业和上海国润投资发展有限公司下属控股子公司上海元盈投 资管理有限公司设立的项目公司)与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、 国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,对募集资金实行专户存储, 专户账号分别是 1001262129040539207 和 1001262129040539180。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、募集资金管理情况(续)

截至 2020 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下:

单位:人民币亿元

开户公司	开户行	账号	初始存放金	已使用金	利息收入金	余额
			额	额	额
上海电气集团股 份有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	10012621290 40525666	29.85	29.90	0.07	0.02
上海电气(南通)科 创中心有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	10012621290 40538030	7.26	4.12	0.04	3.18
上海电气集团置 业有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	10012621290 40539207	0.66	0.01	-	0.65
上海定升源企业 发展有限公司	中国工商银行上 海市外滩支行	10012621290 40539180	0.01	0.01	-	-
合计						3.85

注:截止 2020 年 12 月 31 日止,募集资金专户余额为人民币 3.85 亿元,其中 募集资金净额为人民币 3.79 亿元,利息收入为人民币 0.06 亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(修订稿)》中披露的募集配套资金的用途,公司本次募集资金投资项目 如下:

序号	募集资金用途	投资总额	拟投入募集资金
1	共和新路新兴产业园区开发项目	18.15	10.55
2	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	3.85	3.28
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目	13.70	11.66
5	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
合计		40.60	30.00

单位:人民币亿元

注:扣除发行费用后公司实际募集资金净额为 29.85 亿元,因此募集资金中 "本次重组相关税费及其他费用"的使用规模由 2.25 亿调整为 2.10 亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况参见附表 1 募集资金使用情况对照表。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 董事会五届二次会议变更募集资金投向

经 2018年 10 月 22 日公司董事会五届二次会议、2018年 12 月 10日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,公司不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区 开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制 造基地建设项目,涉及拟变更的募集资金为 25.54 亿元(含利息收入,实际金额以 资金转出当日银行结息余额为准),其中募集资金 25.49 亿元,募集资金产生的利 息收入 0.05 亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

单位:人民币亿元

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	25.49
合计		4.90	30.00

(二) 董事会五届四次会议变更募集资金投向

2018 年 11 月 16 日,经公司董事会五届四次会议审议、2019 年 5 月 6 日公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过,公司本次拟使用募集资金 3.42 亿元,通过全资 子公司上海电气投资有限公司 (以下简称"电气投资") 收购东方园林集团环保有 限公司 (以下简称"东方园林") 与台州宗泽股权投资管理合伙企业 (有限合伙) (以 下简称"台州宗泽") 持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权;使 用募集资金 7.56 亿元,通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的 宁波海锋环保有限公司 100%股权。公司已以自有资金通过全资子公司电气投资预 先完成上述收购项目,并已用募集资金补充已投入的自有资金。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况(续)

(二) 董事会五届四次会议变更募集资金投向(续)

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
	100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目	7.56	7.56
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金
	投资项目	-	14.51
合计		15.88	30.00

(三) 董事会五届二十次会议变更募集资金投向

2019 年 9 月 27 日,经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019 年 11 月 14 日公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议、2019 年 第二次 H 股类别股东会议分别审议通过,公司拟对"北内路创意产业园区改造项 目"(以下简称"北内路项目")的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行 调整,将投资总额调整为 1.3亿元,由电气置业和上海国润投资发展有限公司(以下 简称"国润投资公司")下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司 作为实施主体,项目公司注册资本金 2,000 万元(公司名以工商询名核准为准),电 气置业持有项目公司 60%的股权,出资额 1,200 万元,该资金为电气置业自筹。项 目使用募集资金由 2.26 亿元调减为 6,600 万元,该部分募集资金由公司增资电气 置业,再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路 32 号园区改造项目建 设,委贷利率按年 8%计息。此外,经过深入研究和论证,公司本次拟使用前次尚 未明确募集资金投资项目 14.51 亿元中的 7.26 亿元投资于"上海电气南通中央研 究院项目",并将剩余募集资金 8.91 亿元(含利息收入,实际金额以资金转出当日 银行结息余额为准,其中募集资金 8.85 亿元,募集资金产生的利息收入 0.06 亿元) 用于永久补充流动资金。

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

六、 变更募集资金投资项目的资金使用情况(续)

(三) 董事会五届二十次会议变更募集资金投向(续)

本次变更后的募集资金投资项目情况如下:

单位:人民币亿元

序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	1.30	0.66
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
	100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目	7.56	7.56
5	上海电气南通中央研究院	7.77	7.26
6	永久补充流动资金	8.85	8.85
合计		31.15	30.00

六、募集资金使用及披露中存在的问题

于 2020 年度,公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理 制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了 公司募集资金的存放和实际使用情况。

上海电气集团股份有限公司董事会

2021 年 3 月 26 日

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1:募集资金使用情况对照表: 金额单位:人民币亿元

募集资金总额			30.00		本年度投入募集资金总额			2.84
变更用途的募集资金总额				27.09
变更用途的募集资金总额比例				90.30%			已累计投入募集资金项目总额(注 1)			26.06
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更(如 有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) =(1)-(2)	截至期末投 入进度 (%)(4)= (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
共和新路新兴产业园区 开发项目	是	10.55	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
北内路创意产业园区改 造项目(注 2)	是	2.26	0.66	0.66	0.01	0.01	0.65	2%	年 2021	不适用	仍处于 建设期	不适用
金沙江支路科技创新园 区改造项目	是	3.28	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
军工路工业研发设计 和 高端装备制造基地建设 项目	是	11.66	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
本次重组相关税费及其 他费用	否	2.25	2.10	2.10	-	2.10	-	100%	年 2018	不适用	不适用	不适用
收购吴江市太湖工业废 弃物处理有限公司 100%股权项目	是	-	3.42	3.42	-	3.42	-	100%	2019 年	不适用	不适用	不适用

2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1:募集资金使用情况对照表(续): 金额单位:人民币亿元

承诺投资项目	已变更项 目,含部分 变更(如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) =(1)-(2)	截至期末投 入进度 (%)(4)= (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
收购宁波海锋环保有限 公司 100%股权项目	是	-	7.56	7.56	-	7.56	-	100%	2019 年	不适用	不适用	不适用
上海电气南通中央研究 院	是	-	7.26	7.26	2.83	4.12	3.14	57%	年 2021	不适用	仍处于 建设期	不适用
永久补充流动资金	是	-	8.85	8.85	-	8.85	-	100%	年 2019	不适用	不适用	不适用
合计	-	30.00	29.85	29.85	2.84	26.06	3.79	87%	-	-	-	-
经 年 月 日公司董事会五届二次会议、2018 年 月 日公司 年第三次临时股东大会审议通过,公司已对共 2018 10 22 12 10 2018 和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目等三个 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目进行变更。 北内路创意产业园区改造项目的变更情况具体见"募集资金投项目变更情况"。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于 年 2018 4 天特审字(2018)第	月 17 1870		日,公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的 议案》,本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰君安证券股份有限公司也已对公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。	0.88 A	亿元。 股募集资金的先期投入情况进行了审核,并出具了普华永道中

上海电气集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1:募集资金使用情况对照表(续): 金额单位:人民币亿元

	年 月 日,公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议 2018 1 22
	案》,在保证募集资金项目资金需求的前提下,同意将总额不超过 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 20
	年 月 日将上述资金用于补充流动资金。公司已于 年 月 日将上述用于补充流动资金的 亿人民币募集资 2018 1 23 2019 1 14 20
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	金全部归还至募集资金专用账户。
	于 2019 年 1 月 18 日,公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,
	在保证募集资金项目资金需求的前提下,同意将总额不超过 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 年 25 2019
	月 日将上述资金用于补充流动资金,并于 年 月 日全部归还。 1 21 2019 11 19
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用

上海电气集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1:募集资金使用情况对照表(续): 金额单位:人民币亿元

	经 年 月 日公司董事会五届二次会议、2018 年 月 日公司 年第三次临时股东大会审议通过,上海电气不 2018 10 22 12 10 2018
	再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造
	基地建设项目,涉及拟变更的募集资金为 亿元(含利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准),其中募集 25.54
	资金 亿元,募集资金产生的利息收入 亿元。 25.49 0.05
	年 月 日,经公司董事会五届四次会议审议通过、2019 年 月 日公司 年第一次临时股东大会、2019 年第一 2018 11 16 5 6 2019
	次 股类别股东会议、2019 年第一次 股类别股东会议分别审议通过,公司本次拟使用募集资金 亿元,通过全资子公司 A H 3.42
	电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权;使用募集资金 亿元,通过全资 7.56
	子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司 100%股权。公司已以自有资金通过全资子公司电气投
	资预先完成上述收购项目,并已用募集资金补充已投入的自有资金。
募集资金投项目变更情况
	年 月 日,经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019 年 月 日公司 年第二次临时股东大会、2019 年 2019 9 27 11 14 2019
	第二次 A 股类别股东会议、2019 年第二次 H 股类别股东会议分别审议通过,公司拟对"北内路项目"的投资总额、实施方
	式、募集资金投入金额等进行调整,将投资总额调整为 亿元,由电气置业和国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管 1.3
	理有限公司设立项目公司作为实施主体,项目公司注册资本金 2,000 万元(公司名以工商询名核准为准),电气置业持有项目公
	司 60%的股权,出资额 万元,该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由 亿元调减为 万元,该部分募集 1,200 2.26 6,600
	资金由公司增资电气置业,再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路 号园区改造项目建设,委贷利率按年 8%计 32
	息。此外,经过深入研究和论证,公司本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目 亿元中的 亿元投资于"上海电气 14.51 7.26
	南通中央研究院项目",并将剩余募集资金 亿元(含利息收入,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准,其中募集资 8.91
	金 亿元,募集资金产生的利息收入 亿元)用于永久补充流动资金。 8.85 0.06
募集资金其他使用情况	无

注 1:"已累计投入募集资金总额"包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 0.88 亿。

注 2:北内路创意园区改造项目根据上海市"文创五十条"要求推进项目定位报批,项目定位已经取得政府相关部门认可,并出具会议纪要,预计 2021 年底完 成项目建设。