Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

上海电气集团股份有限公司

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2016)第1061号 (第一页,共三页)

上海电气集团股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对上海电气集团股份有限公司(以下简称"贵公司")关于 2015 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放与 实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交 易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上 市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制募集资金存放与实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使 用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报 告的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2016)第1061号 (第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我 们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制, 是否在所有 重大方面如实反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保 证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制, 是否在所有 重大方面如实反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当 的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的 募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作 的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。 我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2016)第1061号 (第三页,共三页)

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》(2015年修订)编制,并在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年度募 集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在 2015 年度报告中披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。

* 上海电气集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》编制。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1月 20 日签发的证监许可[2015]84 号 文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》, 上 海电气集团股份有限公司(以下简称"本公司")向社会公开发行面值总额 60 亿元的 可转换公司债券, 期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后, 净募集资 金共计人民币 59.7 亿元, 上述资金于 2015 年 2 月 6 日存于中国工商银行股份有限 公司上海市外滩支行(账号 1001262129040521384)的募集资金存放专项账户内, 业 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字 (2015)第126号验资报告。

于 2015年2月9日,本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电 气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,本 次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币5亿元。

于 2015 年 3 月 17 日,本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项 目资金需求的前提下, 同意将不超过人民币 29 亿的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金。截止2015年12月31日止,暂时补充流动资金的金额为人民币21.82亿元。 本公司已于 2016年3月16日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专户。

截至 2015年12月31日止,本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资 形式拨付本次募集资金金额人民币 25 亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项 目的向上海电气租赁有限公司增资的 5 亿元), 本公司直接投入伊拉克华事德二期电 站 EPC 项目人民币 2.68 亿元, 印度莎圣电站 BTG 项目人民币 6.42 亿元, 越南永新 二期燃煤电厂 EPC 项目人民币 3.53 亿元, 可转债发行费用人民币 0.37 亿元, 目前 已实际投入募集资金人民币 38.00 亿元(不包括暂时补充流动资金的募集资金人民币 21.82 亿元)。

2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司制订了《上海电 气集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》"),对 募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的 规定。报告期内, 中国证券监督管理委员会上海监管局对公司本次公开发行 A 股可 转换公司债券募集资金管理情况讲行了现场检查并提出了明确要求, 公司已根据中 国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金的管理工作。

本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后, 本公司根据《募集资金专 户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任 公司就股份公司专户(账号 1001262129040521384, 1001262129040521260)签订 了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。

截至2015年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下:

单位: 人民币亿元

开户公司	开户行	账号	余额
上海电气集团股份有限 公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	0.03
上海电气集团股份有限 公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	. በ 17

注: 截至 2015年 12 月 31 日止, 募集资金专户余额为人民币 0.20 亿元, 其中 募集资金净额人民币 0.18 亿元, 利息收入人民币 0.02 亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 计划对以下项目 使用募集资金计人民币60.0亿元。

$ightharpoonup$ 人民币亿元

		手世: 八匹甲位儿
序号	项目名称	拟投入募集资金
	EPC 及 BTG 项目
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站 BTG 项目	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目	11.0
	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
合计		60.0

上海电气集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2015年12月31日止, 本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目 投入情况, 讲展如下:

1、本公司以募集资金人民币 25.0 亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至 2015年12月31日累计募集资金投入金额为人民币 25.0 亿元(包括己置换的以自筹 资金预先投入增资的人民币5.0亿元)。

2、本公司以募集资金人民币 14.0 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项目。 截至2015年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币2.68亿元。

3、本公司以募集资金人民币 10.0 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目。截至 2015 年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币6.42亿元。

4、本公司以募集资金人民币 11.0 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目。 截至2015年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。

5、此外, 截至 2015年 12 月 31 日止, 公司将部分闲置的募集资金暂时补充流 动资金人民币21.82亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表 1 募集资金使用情况对照表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止,本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度, 公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013年修订)》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》 的相关规定执行。

本公司董事会认为,本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了 本公司募集资金的存放和实际使用情况, 不存在募集资金使用及披露违规的情况。

2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 上海电气集团股份有限公司

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附表 1: 募集资金使用情况对照表:

金额单位: 人民币亿元

$\hat{\mathbf{c}}$ $\frac{1}{2}$ $\mathbf{v}$

项目可行性 是否发生重 不适用 不适用 不适用 不适用 大变化 不适用 不适用 不适用 不适用 到预计 是否达 效益 37.63 0.37 本年度实现 不适用 不适用 不适用 不适用 的效益 项目达到预定 可使用状态日 2017年 2016年 2015年 2016年 ţ 己累计投入募集资金项目总额(注1) 欺 截至期末累计投 金额与承诺投入金 投入进度 额的差额(3)=(1)-(%)(4)= 擮至期末 100% 81% 63% (2)/(1) 36% 68% 已使用的可转债发行费用 截至期末累计投入 11.32 22.37 3.58 747 $\mathcal{L}$ 37.63 2.68 6.42 353 25.0 入金额(2) 本年度投) $\circ$ $\circ$ 37.63 268 6.42 353 25.0 金额 截至期末 承诺投入 60.0 140 $\frac{0}{2}$ 11.0 25.0 金额(1) 不适用 不适用 募集资金承 调整后投 60.0 14.0 10.0 25.0 11.0 资地徵 诺投资总额 60.0 14.0 10.0 11.0 25.0 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 目,含部分 变更(如有) 已变更项 变更用途的募集资金总额比例 КД 否 Кπ 否 1 变更用途的募集资金总额 向上海电气租赁有限 伊拉克华事德二期电 越南永新二期燃煤电 印度莎圣电站 BTG 站 EPC 项目 EPC原目 承诺投资 公司增资 计合 原 项目	募集资金总额			60.0	本年度投入募集资金总额		38.0

附表 1: 募集资金使用情况对照表(续):

金额单位: 人民币亿元

$-7-$

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$\ddot{\text{c}}$ $\mathcal{L}$ L,

2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

$\label{def:1} The number of number of elements are the number of elements are the number of elements.$	于 2015年2月 9日,本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先 筹资金的议案》,本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5.0亿元。 投入募集资金项目自 ARRANTIANTI INTERNATIONALISEUSEUMENEN ARRANTIANTI INTERNATIONALISEUMENEN
募集资金投资项目先期投入及置换情况	出具了普华永道中天特审字(2015)第 151 号《以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告》。保荐机构瑞信方正证券有限责任 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行 A.股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核, 并 公司也己对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2015年12月31日,用闲置募集资金暂时补充流动资金21.82亿元。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
_________ 夢集资金其他使用情况	١К

注1: "已累计投入募集资金项目总额"包括募集资金到账后累计投入募集资金项目金额及实际已置换先期投入项目金额人民币5.0亿。

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