Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正"或"保荐机构")作为上 海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"或"公司")公开发行 A 股可转 换公司债券并上市的保荐机构,按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的要求,对上海电气 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

(一)募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日以《关于核准上海电气集团 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]84 号) 核准,公司 2015 年 2 月 2 日公开发行面值总额 6,000,000,000 元的 A 股可转换 公司债券,期限 6 年。根据《上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券发行公告》,本次发行人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券,每张面 值为人民币 100.00 元,共计 6,000 万张。截至 2015 年 2 月 6 日,公司公开发行 A 股可转换债券已实际募集资金人民币 60 亿元,扣除瑞信方正承销及保荐费人 民币 3,000 万元以及其他发行费用人民币 710.28 万元(含律师费、信息披露及 路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费),公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596,289.72 万元。

本次发行 A 股可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正承销及保荐费后的余 额已由瑞信方正于 2015 年 2 月 6 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海 市外滩支行开立的募集资金专用账户(账号 1001262129040521384)中。普华 永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进

行了审验,并于 2015 年 2 月 6 日出具了普华永道中天验字(2015)第 126 号《上 海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审 验报告》。

(二)募集资金的使用

(1)公司以募集资金人民币 25.00亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。 截至 2015 年 12 月 31 日累计募集资金投入金额为人民币 25.00 亿元(包括已置 换的以自筹资金预先投入增资的人民币 5.00 亿元)。

(2)公司以募集资金人民币 14.00 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项目。截至 2015 年 12 月 31 日,累计募集资金投入金额为人民币 2.68 亿元。

(3)公司以募集资金人民币 10.00 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目。截 至 2015 年 12 月 31 日,累计募集资金投入金额为人民币 6.42 亿元。

(4)公司以募集资金人民币 11.00 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目。截至 2015 年 12 月 31 日,累计募集资金投入金额为人民币 3.53 亿元。

(5)截至 2015 年 12 月 31 日,公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动 资金人民币 21.82 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司目前已实际投入募集资金人民币 37.63 亿元 (不包括暂时补充流动资金的募集资金 21.82 亿元)。

(三)募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,公司制订了 《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管 理制度》"),对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等 方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后,公司于 2015 年 3 月 4 日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就公司专户(账号 1001262129040521384,1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协

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议》,对募集资金实行专户存储。截至 2015 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资 金存放专项账户余额情况如下(包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续 费等的净额):

单位:元

开户公司	开户行	账号	金额
上海电气	中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	3,136,006.03
上海电气	中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	16,907,839.00

经核查,公司于 2015 年 2 月 15 日将闲置的 32 亿人民币募集资金转至公司 在下属财务公司开设的账户作为定期存款,该账户非募集资金专户。经公司 2015 年 3 月 2 日自查,导致上述情况的原因,系由于募集资金操作人员对募集 资金相关管理制度的理解错误。对此,公司立即进行了自纠,于当天将已进行 定期存款的资金全部取出,本息全部汇入募集资金账户。

二、募集资金项目的进展情况

有关 2015 年度公司募集资金实际使用情况见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电 气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元的事项,已由普华永道中天会计师事 务所(特殊普通合伙)予以审核鉴证,并出具了《上海电气集团股份有限公司 截至 2015 年 2 月 2 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证 报告》(普华永道中天特审字(2015)第 151 号),认为"上述以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告第二部分所述编制基础编制,在所有重大方面如实反映了公司截至 2015 年 2 月 2 日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。"

公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电 气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元事项已经公司第四届董事会第十六 次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,独立董事、保荐机构就上述置换 事项出具了同意意见或核查意见。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通 过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》, 同意公司将总额 29 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,其中:3.5 亿 人民币补充流动资金期限为 3 个月, 3 亿人民币补充流动资金期限为 6 个月, 22.5 亿人民币补充流动资金期限为 12 个月。公司独立董事就上述事项出具了同 意意见,保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

经核查,公司存在未能及时将上述 3.5 亿人民币流动资金转回募集资金专 户的情形。经公司自查,导致上述情况的原因,系由于募集资金具体操作人员 疏忽。公司已于 2015 年 8 月将相关资金足额转入募集资金专户。

截至 2016 年 3 月 16 日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部 归还至募集资金专户。

五、超募资金的使用情况

不适用。

六、募集资金投向变更的情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存变更募集资金投资项目的情况。

七、会计师鉴证报告意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对《上海电气集团股份有限 公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告(普 华永道中天特审字(2016)第 1061 号),认为,"上海电气上述募集资金年度 存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制,在所有重大方面如实反 映了上海电气 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。"

八、保荐机构核查意见

瑞信方正通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海电气募集 资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,在核查过程中,还关注 到中国证券监督管理委员会上海监管局 2015 年度对公司本次公开发行 A 股可 转换公司债券募集资金管理情况进行了现场检查并提出了明确要求,公司已根 据中国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的管理工作。

综上所述,瑞信方正认为:上海电气 2015 年度募集资金使用与存放过程中, 因工作疏忽及对募集资金相关管理制度的理解错误,存在未经董事会批准将募 集资金转存为定期存款、闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资 金账户的情形,对此,公司及时自查自纠,完成整改。除上述情形外,公司不 存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规和文件中关于募集资金存放和使用 的相关规定的情形。

附表 1

募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币/(亿)元

募集资金总额			60.00			本年度投入募集资金总额			38.00
变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金项目总额(注 1)			37.63
变更用途的募集资金总额比例			0			已使用的可转债发行费用			0.37
承诺投资项目	已变更项 目,含部分 变更(如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)= (1)-(2)	截至期末 投入进度 (%)(4)= (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
伊拉克华事德二期电 站 项目 EPC	否	14.00	14.00	14.00	2.68	2.68	11.32	81%	年 2017	不适用	不适用	不适用
印度莎圣电站 BTG 项目	否	10.00	10.00	10.00	6.42	6.42	3.58	36%	年 2016	不适用	不适用	不适用
越南永新二期燃煤电 厂 项目 EPC	否	11.00	11.00	11.00	3.53	3.53	7.47	68%	年 2016	不适用	不适用	不适用
向上海电气租赁有限 公司增资	否	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	-	100%	年 2015	不适用	不适用	不适用
合计	-	60.00	60.00	60.00	37.63	37.63	22.37	63%	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币/(亿)元

	于 年 月 日,本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投 2015 2 9 入募集资金项目自筹资金的议案》,本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 亿元。 5.00
募集资金投资项目先期投入及置换情况	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行 股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核, A 并出具了普华永道中天特审字(2015)第 号《以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告》。保荐机构瑞信方正也已对公司以 151 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至 年 月 日,用闲置募集资金暂时补充流动资金 亿元。 2015 12 31 21.82
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1:"已累计投入募集资金总额"包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 5 亿。

(以下无正文)