Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

上海电气集团股份有限公司 专项审核报告

2012年3月23日

上海电气集团股份有限公司

	目 录
		页 次
一、	募集资金存放与实际使用情况专项审核报告	1 - 2
二、	上海电气集团股份有限公司董事会
	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告	3 - 7

募集资金存放与实际使用情况专项审核报告

安永华明( 2012 )专字第 60464432_B02 号

上海电气集团股份有限公司董事会：

我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止的募 集资金存放和实际使用情况的专项报告。

按照上海证券交易所上证上字[ 2008 ] 59 号《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的有关要求编制该募集资金存放和实际使用情况的专项报告， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 贵公司董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况的 专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对上述募集资金存放和实 际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资 金存放和实际使用情况的报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上海电气集团股份有限公司的上述募集资金存放和实际使用情 况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至 2011 年 12 月 31 日止的存放和实际使用情况。

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募集资金存放与实际使用情况专项审核报告 ( 续 )

安永华明 (2012) 专字第 60464432_B02 号

本专项报告仅供上海电气集团股份有限公司向上海证券交易所报告及公告 上海电气集团股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止的募集资金存放和实际使用 情况之目的使用，不作其他用途。

安永华明会计师事务所

中国注册会计师 周 琳

中国 北京

中国注册会计师 徐乐乐

2012 年 3 月 23 日

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上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上 字[2008]59号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准，上海电气集团 股份有限公司(“本公司”)于2010年5月以非公开发行的方式向西部建元 控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有 限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发 人民币普通股315,940,255股，每股发行价格为人民币7.03元，共募集资 金人民币2,221,059,992.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人 民币2,176,846,479.59元。该募集资金已于2010年5月13日全部到位，业 经安永华明会计师事务所以安永华明(2010)验字第60464432_B01号验资 报告验证。

于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于 上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募 集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金投资项目为9项，各项目拟投入募集资金总 额为人民币17.45亿元，补充营运资金人民币4.32亿元。调整后募集资金 使用计划如下：

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上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

二、 募集资金基本情况(续)

		单位：亿元	单位：亿元
序号	项目名称	预计总投资规模	拟用募集资金投入
一、项目投资		17.45	17.45
1	核电产业投资项目	8.42	8.42
1.1	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)	3.70	3.70
1.2	450 吨电渣炉技术改造项目	1.10	1.10
1.3	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	3.02	3.02
1.4	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	0.60	0.60
2	风电产业投资项目	7.53	7.53
2.1	新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地建设项目”)	3.14	3.14
2.2	风电产品研发项目	4.39	4.39
2.2.1	风机设计分析软件引进及培训项目	1.10	1.10
2.2.2	2MW 和3.6MW风机研制项目	2.79	2.79
2.2.3	风电工程技术研究中心建设项目	0.50	0.50
3	其他投资项目	1.50	1.50
3.1	机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)	1.50	1.50
合计		17.45	17.45
二、补充营运资金		4.32	4.32
总计		21.77	21.77

具体募投项目由本公司及下属控股子公司上海第一机床厂有限公司(以下 简称“一机床”)、上海重型机器厂有限公司(以下简称“重机厂”)、 上海电气核电设备有限公司(以下简称“核电设备”)、上海电气风电设 备有限公司(以下简称“风电设备”)、上海电气风电设备东台有限公司 (以下简称“风电东台”)、上海机床厂有限公司(以下简称“机床 厂”)、上海电气临港重型机械装备有限公司(以下简称“临港装备”) 具体执行。

其中，风电临港基地项目建设内容包括新建海上风机总装基地、陆上风 机总装基地等。经本公司2010年8月20日召开的第二届董事会第三十八次 会议审议通过，将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市 临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。调整后该项目的 预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和 东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民 币1.50亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币1.64亿元。

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上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

二、 募集资金基本情况(续)

截至2011年12月31日止，本公司向下属子公司以增资形式拨付本次募集 资金金额为人民币20.07亿元(其中包括向重机厂投入的补充营运资金人 民币4.32亿元)，本公司直接投入项目款人民币0.98亿元，向临港装备拨 付本次募集资金金额人民币0.41亿元。截至2011年12月31日止，募集资 金累计投入人民币21.46亿元。本公司募集资金专户余额为人民币0.41亿 元(募集资金净额为人民币0.31亿元，利息收入为人民币0.10亿元)。目 前投入资金已实际使用人民币16.90亿元，已投入相关子公司而根据项目 进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行 账户。

截至2010年5月31日止，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币4.08 亿元。根据本公司截至2010年5月31日止的以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况的报告，截至2011年12月31日止，本公司已将人民币4.08 亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币16.90 亿元中。

三、 募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《上海 电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管 理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的 监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方 监管协议》于2010年5月18日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任 公司就上海电气集团股份有限公司专户(账号1001262129040506508)签 订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监 管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2011年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

		单位：亿元	单位：亿元
开户公司	开户行	账号	金额
上海电气集团股份有限公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040506508	0.41

注： 截至2011年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.41亿元，其 中募集资金净额为人民币0.31亿元，利息收入为人民币0.10亿元。

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上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资 金向上述下属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资 金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

• 1、 2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币5.42亿元向 重机厂实施增资，其中人民币4.32亿元用于补充其营运资金，其余 人民币1.10亿元用于其450吨电渣炉技术改造项目。截至2011年12月 31日止，累计投入金额为人民币0.88亿元。

• 2、 2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.02亿元向 核电设备实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项 目。截至2011年12月31日止，累计投入金额为人民币2.36亿元。

• 3、 2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币6.43亿元向 风电设备实施增资，用于其风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风 机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至2011年12月31 日止，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币2.16亿元，2MW 和3.6MW风机研制项目累计投入金额为人民币2.23亿元，风电工程技 术研究中心建设项目累计投入金额为人民币0.27亿元。

• 4、 2010年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币1.50亿元向 机床厂实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至2011 年12月31日止，累计投入金额为人民币1.00亿元。

• 5、 本报告期内，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.70亿元 向一机床实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩 能技术改造项目。截至2011年12月31日止，累计投入金额为人民币 2.35亿元。

• 6、 此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总 投资金额为人民币1.10亿元。截至2011年12月31日止，累计投入金 额为人民币0.98亿元。同时，本公司通过委托子公司临港装备实施 核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民 币0.60亿元。截至2011年12月31日止，累计投入金额人民币0.35亿 元。

上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

四、 本年度募集资金的实际使用情况(续)

有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。

于2011年12月8日，经本公司第三届十二次董事会审议并通过《关于公司 本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》及《关于公司 相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司风电产业投资项 目：风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目、风电工程技术 研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目，已全部实施完 成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，同意对 本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民 币1.67亿元，永久补充公司流动资金。上述预案须提交股东大会审议。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理 制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整 地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完 整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2012年3月23日

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上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

附表1：

募集资金使用情况对照表

										单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
募集资金总额					21.77	本年度投入募集资金总额					7.16
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额(注1)					16.90
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)	否	3.70	3.70	不适用	2.35	2.35	不适用	不适用	2012年	-	不适用	否
450吨电渣炉技术改造项目(注2)	否	1.10	1.10	不适用	0.11	0.88	不适用	不适用	2011年	-	不适用	否
核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	否	3.02	3.02	不适用	1.31	2.36	不适用	不适用	2012年	-	不适用	否
核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	否	0.60	0.60	不适用	0.23	0.35	不适用	不适用	2012年	-	不适用	否
新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地目建设项目”)(注3)	否	3.14	3.14	不适用	1.21	2.16	不适用	不适用	2012年	-	不适用	否
风机设计分析软件引进及培训项目(注3)	否	1.10	1.10	不适用	0.21	0.98	不适用	不适用	2011年	-	不适用	否
2MW和3.6MW风机研制项目(注3)	否	2.79	2.79	不适用	1.11	2.23	不适用	不适用	2011年	-	不适用	否
风电工程技术研究中心建设项目(注3)	否	0.50	0.50	不适用	0.08	0.27	不适用	不适用	2011年	-	不适用	否
机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)	否	1.50	1.50	不适用	0.55	1.00	不适用	不适用	2012年	-	不适用	否
补充流动资金	否	4.32	4.32	不适用	-	4.32	不适用	不适用	2010年	不适用	不适用	否
合计	—	21.77	21.77	—	7.16	16.90	—	—	—	—	—	—

附表-1

上海电气集团股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 12 月 31 日止

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

	募集资金使用情况对照表单位：亿元
未达到计划进度原因(分具体募投项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	注4
募集资金其他使用情况	无

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额。

• 注2： 该项目已进入最后验收阶段，预计于2012年4月完成全部验收。

• 注3： 截至2011年12月31日，公司风电产业项目已全部实施完成，其中“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为2012年。同时，公 司根据对风电市场环境变化的分析，及时调整并相应缩减了本项目的投资规模，因此“是否达到预期效益”项不适用。

• 注4： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。

附表-2