Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

瑞银证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告

上海证券交易所：

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或者“保荐人”）作为上海 电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上海电气”）非公开发行A股股 票持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 有关法律法规和规范性文件的要求，现就公司 2011 年度募集资金的存放与使用情 况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：

一、募集资金使用基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准，上海电气集团股份 有限公司于2010年5月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市 建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限 公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股315,940,255股，每股发行价格为 人民币7.03元，共募集资金人民币2,221,059,992.65元，扣除发行费用后实际募 集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。本次非公开增发募集资金已于2010年5 月13 日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明(2010) 验字第 60464432_B01号验资报告验证。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办制度》的制定和执行情况

公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等

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有关法律、法规和《上海电气集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司 的实际情况，制定了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “募集资金管理制度”）。该制度主要对募集资金的存放、使用以及使用情况的监 督等方面作出了具体明确的规定。上海电气严格按照《募集资金管理制度》的规 定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制 度》规定的情形。

（二）募集资金在银行账户的存储情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与瑞银证券于2010 年5月19日签订了《上海电气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。

上海电气为本次非公开增发募集资金开设了1个专项账户，开户行为上中国工 商银行股份有限公司上海市外滩支行，账号为1001262129040506508。截至2011年 12月31日止，该募集资金专户存储余额为人民币0.41亿元，其中募集资金净额为 人民币0.31亿元，利息收入为人民币0.10亿元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日止，上海电气严格按照募集资金管理制度使用本次非公 开增发募集资金，实际使用情况如下：

1. 2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币5.42亿元向重机厂实 施增资，其中人民币4.32亿元用于补充其营运资金，其余人民币1.10亿元 用于其450吨电渣炉技术改造项目，截至2011年12月31日止，累计投入金 额为人民币0.88亿元。

2. 2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.02亿元向核电设备 实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至2011年12 月31日止，累计募集资金投入金额为人民币2.36亿元。

3. 2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币6.43亿元向风电设备 实施增资，用于其风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目及风

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电工程技术研究中心建设项目。截至2011年12月31日止，风电临港基地建 设项目累计投入金额为人民币2.16亿元，2MW和3.6MW风机研制项目累计投 入金额为人民币2.23亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额 为人民币0.27亿元。

1. 2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币1.50亿元向机床厂实 施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至2011年12月31日止， 累计投入金额为人民币1.00亿元。

2. 本报告期内，公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.70亿元向一机床 实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项 目。截至2011年12月31日止，累计投入金额为人民币2.35亿元。

3. 此外，公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额 为人民币1.10亿元。截至2011年12月31日止，累计投入金额为人民币0.98 亿元。同时，公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房 技术改造项目，该项目总投资金额为人民币0.60亿元；截至2011年12月31 日止，累计投入金额人民币0.35亿元。

有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。

于2011年12月8日，经公司第三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非 公开发行部分募集资金投资项目实施转让的议案》和《关于公司相关节余募集资 金永久补充流动资金的议案》。公司风电产业投资项目：风电临港基地建设项目、 2MW和3.6MW风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件 引进及培训项目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业 务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余 募集资金人民币1.67亿元，永久补充公司流动资金。上述两项议案尚待提交股东 大会审议。

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

经保荐机构核查，上海电气2011年度非公开增发募集资金使用的相关信息均 能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

保荐机构认为： 上海电气集团股份有限公司2011年度非公开增发募集资金的 管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公 司已根据相关法律法规制定并逐步完善了《募集资金使用管理制度》，该制度得以 有效执行。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此汇报。

保荐机构：瑞银证券有限责任公司

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附表1：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：亿元募集资金总额21.77本年度投入募集资金总额7.16变更用途的募集资金总额0变更用途的募集资金总额比例0已累计投入募集资金总额(注1)16.90承诺投资项目已变更项目，含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期) 否3.703.70不适用2.352.35不适用不适用2012年0不适用否450吨电渣炉技术改造项目(注2)否1.101.10不适用0.110.88不适用不适用2011年0不适用否核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)否3.023.02不适用1.312.36不适用不适用2012年0不适用否核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目否0.600.60不适用0.230.35不适用不适用2012年0不适用否新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地目建设项目”)(注3)否3.143.14不适用1.212.16不适用不适用2012年0不适用否风机设计分析软件引进及培训项目(注3)否1.101.10不适用0.210.98不适用不适用2011年0不适用否2MW和3.6MW风机研制项目(注3)否2.792.79不适用1.112.23不适用不适用2011年0不适用否风电工程技术研究中心建设项目(注3)否0.500.50不适用0.080.27不适用不适用2011年0不适用否机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)否1.501.50不适用0.551.00不适用不适用2012年0不适用否补充流动资金否4.324.32不适用-4.32不适用不适用2010年不适用不适用否合计—21.7721.77—7.1616.90——————
募集资金总额				21.77		本年度投入募集资金总额					7.16
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额(注1)					16.90
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)	否	3.70	3.70	不适用	2.35	2.35	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
450吨电渣炉技术改造项目(注2)	否	1.10	1.10	不适用	0.11	0.88	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	否	3.02	3.02	不适用	1.31	2.36	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	否	0.60	0.60	不适用	0.23	0.35	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临港基地目建设项目”)(注3)	否	3.14	3.14	不适用	1.21	2.16	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
风机设计分析软件引进及培训项目(注3)	否	1.10	1.10	不适用	0.21	0.98	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
2MW和3.6MW风机研制项目(注3)	否	2.79	2.79	不适用	1.11	2.23	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
风电工程技术研究中心建设项目(注3)	否	0.50	0.50	不适用	0.08	0.27	不适用	不适用	2011年	0	不适用	否
机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”)	否	1.50	1.50	不适用	0.55	1.00	不适用	不适用	2012年	0	不适用	否
补充流动资金	否	4.32	4.32	不适用	-	4.32	不适用	不适用	2010年	不适用	不适用	否
合计	—	21.77	21.77	—	7.16	16.90	—	—	—	—	—	—

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附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

	募集资金使用情况对照表
	单位：亿元不适用不适用于2010年8月20日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。不适用注4无
未达到计划进度原因(分具体募投项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2010年8月20日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	注4
募集资金其他使用情况	无

• 注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额。

• 注2： 该项目已进入最后验收阶段，预计于2012年4月完成全部验收。

• 注3： 截至2011年12月31日，公司风电产业项目已全部实施完成，其中“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为2012年。同时，公司根据对 风电市场环境变化的分析，及时调整并相应缩减了本项目的投资规模，因此“是否达到预期效益”项不适用。

• 注4： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。

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