Shanghai Electric Group — AGM Information 2021

May 11, 2021

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上海电气集团股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二一年五月

目 录

注 意 事 项 ................................................ 2 1、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案 .......... 3 2、关于选举干频先生为公司董事的议案 ....................... 10

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上海电气集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据 《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特 制定本注意事项。

• 1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序

• 方面的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次大会采取现场投票的表决方式。

• 4、本次会议审议的第一项为特别决议案，根据相关法律法规，

• 须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3 以上投票赞成才能 通过。第二项议案为普通决议案，根据相关法律法规，须出席本次 股东大会会议具有表决权股东1/2 以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意， 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的 报告或其他股东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案

各位股东：

为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中 华人民共和国公司法》（2018 年10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018 年9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年4 月修订）、《中华人民共 和国证券法》（2019 年12 月修订）等法律法规和规范性文件，结合2019 年10 月17 日国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东 大会通知期限等事项规定的批复》的文件要求，以及公司2020 年实施 的回购注销部分A 股限制性股票、回购注销部分H 股股份事项和公司 发行的可转换公司债券部分完成转股等实际情况，拟对《公司章程》及 《公司章程》附件《股东大会议事规则》中的部分条款做出如下修订：

	修订前		修订后
	第二十条 在2008 年首次新增境内上 市人民币普通股、2010 年非公开 发行境内上市人民币普通股、 2015 年公司在境内发行可转换公 司债券部分完成转股、2016 年向 上海电气（集团）总公司发行股份 购买资产、2017 年向上海电气（集 团）总公司发行股份购买资产并 募集配套资金以及2019 年公司A 股限制性股票激励计划完成限制 性股票授予后，公司的注册资本 调整为人民币15,152,461,836 元（截至2019 年9 月30 日止）。 公司变更注册资本的，应依照中 国有关法律法规的规定办理相关		第二十条 在2008 年首次新增境内上 市人民币普通股、2010 年非公开 发行境内上市人民币普通股、 2015 年公司在境内发行可转换公 司债券部分完成转股、2016 年向 上海电气（集团）总公司发行股份 购买资产、2017 年向上海电气（集 团）总公司发行股份购买资产并 募集配套资金、2019 年公司A 股 限制性股票激励计划限制性股票 授予、2020 年公司回购注销部分 A 股限制性股票以及2020 年公司 回购注销部分H 股股份后，公司 的注册资本调整为人民币 15,705,971,092 元（截至2021 年

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	手续。		2 月1 日止）。公司变更注册资本 的，应依照中国有关法律法规的 规定办理相关手续。	2 月1 日止）。公司变更注册资本 的，应依照中国有关法律法规的 规定办理相关手续。
	第四十四条 …… 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有公司股份 5%以上的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 ……		第四十四条 …… 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有公司股份5% 以上的，以及有中国证监会规定 的其他情形除外。前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……
	第四十六条 股东大会召开前三十日内或 者公司决定分配股利的基准日前 五日内，公司H 股不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更 登记。		第四十六条 股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前涉及暂停 办理股份过户登记手续事宜的， 按照法律、法规、公司股票上市地 证券监督管理机构的有关规定执 行。
			行。
	第六十三条 公司召开股东大会，应当于		第六十三条 公司召开	年度股东大会，应

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会议召开四十五日前发出书面通 当于会议召开二十个工作日前发 知，将会议拟审议的事项以及开 出书面通知。公司召开临时股东 会的日期和地点告知所有在册股 大会，应当于会议召开十个工作 东。拟出席股东大会的股东，应当 日或十五日（孰长为准）前发出书 于会议召开二十日前，将出席会 面通知。书面通知应当将会议拟 议的书面回复送达公司。 审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。 第六十六条 第六十六条

公司根据股东大会召开前二 临时股东大会不得决定通知 十日时收到的书面回复，计算拟 未载明的事项。 出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。 拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之 一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股 东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。

临时股东大会不得决定通知 未载明的事项。

第六十八条 第六十八条

…… …… 前款所称公告，应当于会议 前款所称公告，应当于会议 召开前四十五日至五十日的期间 召开前在证券交易所网站和符合 内，在中国的指定媒体（报刊、网 证券监督管理机构及其他监管机 站）上刊登公告，有关指定媒体应 构规定条件的媒体上刊登公告。 当是中国法律、行政法规规定或 一经公告，视为所有内资股股东 国务院证券主管机构指定的。一 已收到有关股东会议的通知。 经公告，视为所有内资股股东已 …… 收到有关股东会议的通知。 ……

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第九十九条

第九十九条

公司召开类别股东会议，应 公司召开类别股东会议，应 当于会议召开四十五日前发出书 当参照第六十三条关于股东大会 面通知，将会议拟审议的事项以 会议通知的时限发出书面通知， 及开会日期和地点告知所有该类 将会议拟审议的事项以及开会日 别股份的在册股东。拟出席会议 期和地点告知所有该类别股份的 的股东，应当于会议召开二十日 在册股东。 前，将出席会议的书面回复送达 公司。

拟出席会议的股东所代表的 在该会议上有表决权的股份数， 达到在该会议上有表决权的该类 别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开类别股东 会议。

第一百〇四条	第一百〇四条
公司董事会、独立董事和符	公司董事会、独立董事、持有
合相关规定条件的股东 可以公	百分之一以上有表决权股份的股
开征集股东投票权。征集股东投	东或者依照法律、行政法规或者
票权应当向被征集人充分披露具	证券监督管理机构的规定设立的
体投票意向等信息。禁止以有偿	投资者保护机构可以作为征集
或者变相有偿的方式征集股东投	人，自行或者委托证券公司、证券
票权。公司不得对征集投票权提	服务机构，公开请求公司股东委
出最低持股比例限制。	托其代为出席股东大会，并代为
	行使提案权、表决权等股东权利。
	依照前款规定征集股东权利
	的，征集人应当披露征集文件，公
	司应当予以配合。禁止以有偿或
	者变相有偿的方式公开征集股东

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			权利。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当承担损害 赔偿责任。
	第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。		第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除 责任。
	《股东大会议事规则》第十六条 公司召开股东大会，应当于 会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开二十日前，将出席会 议的书面回复送达公司。		《股东大会议事规则》第十六条 公司召开年度股东大会，应 当于会议召开二十个工作日前发 出书面通知。公司召开临时股东 大会，应当于会议召开十个工作 日或十五日（孰长为准）前发出书 面通知。书面通知应当将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。
	《股东大会议事规则》第十八条 公司根据股东大会召开前二 十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。拟出席会议的股东		本条删除，后续条款序号顺延调 整。

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所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之 一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股 东，经通知，公司可以召开股东大 会。 一 《股东大会议事规则》第二十 《股东大会议事规则》第二十条 条 …… …… 上述所称公告，应当于会议 上述所称公告，应当于会议 召开前在证券交易所网站和符合 召开前四十五日至五十日的期间 证券监督管理机构及其他监管机 内，在中国的指定媒体（报刊、网 构规定条件的媒体上刊登公告。 站）上刊登公告，有关指定媒体应 一经公告，视为所有内资股股东 当是中国法律、法规规定或国务 已收到有关股东会议的通知。 院证券监督管理机构所指定的。 一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 《股东大会议事规则》第六十三 《股东大会议事规则》第六十二 条 条 公司召开类别股东会议，应 公司召开类别股东会议，应 当于会议召开四十五日前发出书 当参照第十六条关于股东大会会 面通知，将会议拟审议的事项以 议通知的时限发出书面通知，将 及开会日期和地点告知所有该类 会议拟审议的事项以及开会日期 别股份的在册股东。拟出席会议 和地点告知所有该类别股份的在 的股东，应当于会议召开二十日 册股东。 前，将出席会议的书面回复送达 公司。 《股东大会议事规则》第六十四 本条删除，后续条款序号顺延调 条 整。

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拟出席会议的股东所代表的 在该会议上有表决权的股份数， 达到在该会议上有表决权的该类 别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开类别股东 会议。

除上述修订外，公司章程其余条款不变。

现将本议案提请公司2021 年第一次临时股东大会审议。

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议案二

关于选举干频先生为公司董事的议案

各位股东：

公司提名干频先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东 大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 干频先生的简历见附件。

现将本议案提请公司2021 年第一次临时股东大会审议。

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附件：干频先生简历

干频先生，58 岁，现任上海微电子装备（集团）股份有限公司董 事长、党委书记。干频先生曾任上海大众汽车有限公司汽车二厂经理、 党委书记，上海客车制造有限公司总经理，上海申沃客车有限公司执行 副总经理、党委书记，上汽汽车制造有限公司副总经理，上海汽车股份 有限公司发动机项目负责人、汽车工程研究院副院长、技术中心副主任、 燃料电池汽车事业部总经理、新能源工作推进小组副组长、技术管理办 公室主任、新能源汽车事业部总经理、新能源和技术管理部执行总监， 上海市科学技术委员会副主任、一级巡视员。干频先生毕业于上海交通 大学船舶内燃机专业，拥有工学硕士学位、工商管理硕士学位，教授级 高级工程师。

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