Shanghai Electric Group — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

证券代码：601727 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2020-032 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

监事会五届二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2020 年4 月15 日召开了公司监事会五届二十六次会议。会议采取 通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5 人，实际参加表决的 监事5 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并 通过了以下决议：

一、公司2019 年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。 表决结果：票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、公司2019 年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286 千元，2019 年初未分配利润为人民币10,528,372 千元，当年提取法 定盈余公积人民币299,111 千元，其他调整因素(如会计政策变更 等)-4,514 千元，应付普通股股利931,270 千元，期末可供分配利润 为人民币11,847,763 千元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019 年度 本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币 3,501,037 千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净 利润为人民币3,719,804 千元。

同意2019 年度公司利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利， 不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年 度分配。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

公司2019 年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市 公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有 利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019 年度利润分配 预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019 年年度股东大会审 议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、公司2019 年度监事会报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、公司2019 年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2019 年年度报告 全文及摘要。

在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自 仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通

自动化系统有限公司”）2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的 净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海 电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地 使用权（除陈行支路365 号的房产及其土地使用权），除存货科目项 下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使 用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、 商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较 法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即 2017 年、2018 年、2019 年）每一年届满进行减值测试，如存在减值 情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述 事项2019 年度执行情况审议同意，并在公司2019 年年报中进行了披 露。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公 司2019 年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、关于对公司2019 年年度报告的书面审核意见 监事会对公司2019 年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2019 年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包 含的信息真实反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2019 年年度报告的程序和公司五届三十三次董事会 会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的规定。

3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交

易所的规定。

• 4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国 际核数师的预案

同意自2020 年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财 务报表，终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。 同意将本预案提交公司股东大会审议。

公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表并终止聘任国际 核数师符合财政部、中国证监会、上交所及联交所等相关规定，能够 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决 策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利 益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统 一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终 止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020 年度审 计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2020 年度的审计机构，服务内容为：

• 1、公司季度报告、中期报告咨询

• 2、公司及重要子公司法定审计

• 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

• 4、新制订及修订的会计准则培训

• 5、海外业务税务风险评估咨询

• 6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询

• 基于2019 年审计服务范围，2020 年审计收费不高于2019 年。 同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、关于公司2019 年度内部控制评价报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、关于公司2019 年度风险管理评价报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、关于公司2019 年度社会责任报告及2019 年度环境、社会 及管治报告的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下 属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案

同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨 尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给上海电 气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公 司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格

按照以2019 年12 月31 日为估值基准日，经估值机构出具的估值报 告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价 格为3.18 亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果 为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020 年度日常关 联交易的议案

同意公司及其附属公司2020 年与中国能源工程集团有限公司 （以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易， 具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、 诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

关联方 名称	交易内容	2020 年额度	是否需 独立股东审议
中国能源	采购	15 亿元人民币	否
	销售	25 亿元人民币	否

同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规 定的议案

公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气 风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成 后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称

“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若 干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件 的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法 律、法规的规定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

十五、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科 创板上市方案的议案

公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通 股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，本次分拆涉及的初步发 行方案如下：

（一）上市地点: 上交所科创板。

（二）发行股票种类: 境内上市的人民币普通股(A 股)。 （三）股票面值: 1.00 元人民币。

（四）发行对象: 符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开 立A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、 规章及规范性文件禁止者除外)。

（五）发行上市时间: 电气风电将在上交所批准及中国证监会注 册后选择适当的时机进行发行, 具体发行日期由电气风电股东大会 授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式: 采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方 式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例 不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准 注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的 情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配 售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风 电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场 的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发 行数量。

（八）定价方式: 通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私 募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气 风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格, 或者在初步询价 确定发行价格区间后, 通过累计投标询价确定发行价格。

（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的， 战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的 证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控 制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级 管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次 发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海 阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务 能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风 电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募 集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、 市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具

体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披 露情况为准。

• （十一）承销方式: 余额包销。

鉴于上述发行方案为初步方案, 尚须经上交所审核并报中国证 监会履行发行注册程序, 为推动电气风电上市的相关工作顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调 整电气风电上市的发行方案。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

十六、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上 海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议 案

同意为实施公司本次分拆所属子公司上海电气风电集团股份有 限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市事项，公司根据《中 华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有 关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海 电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

十七、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所 属子公司境内上市试点若干规定》的议案

公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市, 本次分拆 符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求， 具备可行性，具体如下:

（一） 上市公司股票境内上市已满3 年

公司股票于2008 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境 内上市已满3 年”的要求。

（二） 上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年 度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司 股东的净利润累计不低于6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益 前后孰低值计算)

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普 华永道”）出具的普华永道中天审字（2018）第10053 号《审计报告》、 普华永道中天审字（2019）第10053 号《审计报告》及普华永道中天 审字（2020）第10053 号《审计报告》，公司2017 年度、2018 年度 以及2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低值）分别为16.97 亿元、19.01 亿元以及9.96 亿元，公 司符合“最近3 个会计年度连续盈利”的规定。

根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017 年 度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21 亿元、-0.52 亿元和2.52 亿元，公司最近3 个会计年度扣除按权益 享有的电气风电的净利润后的情况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目	计算公式	2017 年	2018 年	2019 年
上海电气归属于母公司股东的净 利润	A	26.60	30.17	35.01
上海电气归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益）	B	16.97	19.01	9.96
电气风电归属于母公司股东的净 利润	C	0.21	-0.52	2.52
上海电气按权益享有的电气风电 的净利润（合计持股比例100%）	D=C*100%	0.21	-0.52	2.52
上海电气扣除按权益享有的电气 风电的净利润后，归属于母公司股	E=A-D	26.39	30.69	32.49

东的净利润 上海电气扣除按权益享有的电气 风电的净利润后，归属于母公司股 东的净利润（扣除非经常性损益） 最近 3 年上海电气扣除按权益享 有的电气风电的净利润后，归属于 母公司股东的净利润累计之和（净 利润以扣除非经常性损益前后孰 低值计算）
	F=B-D	16.76	19.53	7.44
	G（E 与 F 孰低值三 年累计之 和）	43.73

综上，公司最近3 个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利 润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73 亿元，累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三） 上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟 分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％; 上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆 所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

1、净利润指标

公司2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 为9.96 亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019 年 度归属于母公司股东的净利润为2.52 亿元，公司2019 年度合并报 表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于上市公司股东的净利 润的情况如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	计算公式	2019 年度
上海电气归属于母公司股东的净利 润	A	35.01
上海电气归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益）	B	9.96
上海电气归属于母公司股东的净利 润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低值计算）	C（A 与B 的孰低 值）	9.96
电气风电归属于母公司股东的净利 润	D	2.52

上海电气按权益享有的电气风电归 属于母公司的净利润	E=D*100%	2.52
占比	F=E/C	25.30%

综上，公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电 的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

2、净资产指标

2019 年末归属于公司股东的净资产为915.89 亿元；根据电气风 电未经审计的财务数据，电气风电2019 年末的净资产为38.96 亿元。 公司2019 年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于 上市公司股东的净资产的情况如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	计算公式	2019 年 12 月 31日
上海电气归属于母公司股东的净资 产	A	915.89
电气风电归属于母公司股东的净资 产	B	38.96
上海电气按权益享有的电气风电归 属于母公司 的净资产	C=B*100%	38.96
占比	D=C/A	4.25%

综上，公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电 的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司 及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行 政处罚; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到

过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经 营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。

普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053 号《审 计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（五） 上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向 的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟 分拆所属子公司最近3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资 产10%的除外; 上市公司最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买 的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属 子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

2017 年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司 向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1390 号）核准，公司发行股份购买资产并募集配 套资金，具体情况如下：

1、发行股份购买资产：公司向电气总公司发行股份购买其持有 的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹 交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司 100%股权及电气总公司持有的26 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。

2、配套募集资金：公司配套募集资金用于“北内路创意产业园 区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物

处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、 “上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项 目的实施主体均非电气风电。

除上述情况外，公司最近3 个会计年度内未发生其他发行股份募 集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会 计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要 业务和资产的情形。

电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以 及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。

（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属 子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分 拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或 电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的 情形。

（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司 突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司 均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求， 且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在 交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板 块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研

发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他 下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增 强公司独立性。

2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 (1) 同业竞争

公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装 备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电 设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场 配套服务以及风电领域投资业务。

本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研 发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领 域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投 资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和 基金投资情况如下：

1）电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风 电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。 报告期内（2017 年至2019 年），电气风电该类业务累计确认收入5.41 亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务 为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服 务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程 总承包（EPC）不构成同业竞争。

2）风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电 和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资 公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具 有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领

域的基金投资不构成同业竞争。

此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承 包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程 总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风 电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89 亿元，报告期内已累计 确认收入1.13 亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019 年 光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚 未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020 年执行完毕，对应 的收入金额0.76 亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收 入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司 和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行 完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。

为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函： “1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域 业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下 属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总 承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的 配套服务。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下 简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制 造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发 行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市 （以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出 如下声明及承诺：

1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本 公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同） 不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股 子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属 控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控 股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获 得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务 有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知 电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。

2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不 属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数 量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公 司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总 承包业务。

3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以 及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但 不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程 总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。

4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基 金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经 营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风 电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优 先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海 电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作

出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在 上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起 对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影 响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关 于同业竞争的要求。

(2) 关联交易

本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权， 电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不 会因本次分拆电气风电上市而发生变化。

对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东， 电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。 电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风 电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感 器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型 综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量 保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产 经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同 发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容包括电气风 电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的 内部原材料统一调拨等。

除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风 电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团 财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均 参照市场价格确定。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如 下：

“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电 股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风 电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有） 依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本 公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资 金、资产的行为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电 气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公 司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联 交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易， 本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不 通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。

4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东 有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从 交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上 述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全 部损失。

• 5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。” 综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失

公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易 的要求。

3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互 独立

公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建 立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、 建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联 方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构， 该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企 业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电 气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公 司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。

4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公 司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、 独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务 等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的 相关要求。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权 人合法权益的议案

公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通 股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电 仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓 宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务 板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公 司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市

公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。 同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

十九、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司 及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市 后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司的主营业务主要涉及以下三大板块:

（一）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气 发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及 工业智能供电系统解决方案；

（二）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制 造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

（三）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及 服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、 烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、 保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以 及后市场等配套服务。

本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市 场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风 电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业 务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

二十、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作 能力的议案

根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对电气 风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电 气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：

电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组 织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东 大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规 定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集 团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公 司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规 则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电 气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股 份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后 进行规范运作的能力。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

二十一、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《若 干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 公司监事会 对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进 行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、 法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司 本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文 件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提 交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公 司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机 构提交的法律文件合法、有效。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

二十二、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析 的议案

根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、 商业合理性、必要性及可行性分析如下：

本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所

有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步 完善电气风电的公司治理。

本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以 利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业 核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强 核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利 能力、市场竞争力与综合优势。

本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气 风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融 资灵活性，提高融资效率。

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上 市的相关要求, 具备可行性。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会 二○二○年四月十五日