Shanghai Electric Group — AGM Information 2016

Jun 13, 2016

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上海电气集团股份有限公司

2015 年年度股东大会 会议资料

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目 录

股东大会注意事项 ………………………………………………………………… 1 一、公司2015 年年度报告……………………………………………………………2 二、公司2015 年度董事会报告………………………………………………………3 三、公司2015 年度监事会报告……………………………………………………20 四、公司2015 年度财务决算报告…………………………………………………25 五、公司2015 年度利润分配议案…………………………………………………30 六、关于聘任普华会计师事务所担任公司2016 年度审计机构的议案…………31 七、关于提请股东大会确认2015 年度董事、监事薪酬及批准2016 年度董事、 监事薪酬额度的议案………………………………………………………………32 八、关于投保董监事及高管责任保险的议案……………………………………33 九、关于公司2016 年度对外担保事项中需要股东大会审议的担保议案………34 十、关于选举李健劲先生担任公司第四届董事会董事的议案………………38

上海电气集团股份有限公司

2015 年年度股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意 事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 3、本次大会采取现场投票的表决方式。

• 4、本次会议议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出

• 席本次股东大会会议具有表决权股东1/2 以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股 东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

公司2015 年年度报告

各位股东：

公司2015 年年度报告的详细内容请详见公司于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）公告 的《上海电气集团股份有限公司2015 年年度报告》。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议。

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议案二

公司2015年度董事会报告

各位股东：

现将公司2015 年度董事会工作情况报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年，上海电气围绕“以创新发展为主题，坚持以技术高端化、 结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及产品智能化”的总体思路和 战略框架统领集团工作，坚持“One Company”理念。一年来，我们 经受了产能过剩、市场需求变化的严峻考验，保持了经济的平稳发展。 报告期内公司实现营业收入780.09 亿元，较上年同期增加1.6%；归 属于母公司股东的净利润为人民币21.29 亿元，较上年同期下降 16.7%。

新能源及环保设备

2015 年，全球核电发展总体呈复苏增长态势，国内新增核电运 行机组8 台，并有3 个新项目获得核准开工。同时，随着我国自主研 发的“华龙一号”技术兼具安全与经济的优势获得越来越多的国家尤 其是发展中国家的认可，借助国家“一带一路”战略，推进国内核电 全产业链“走出去”已成为国家外交的重要组成部分，巴基斯坦K2/K3 项目实现了开工。报告期内，我们圆满完成了三代核电AP1000、EPR 技术关键核岛主设备的制造交付任务，并完成了全球首台四代核电高 温气冷堆压力容器的制造工作，继续巩固了我们核电产品在国内的技 术领先地位。报告期内， AREVA NP SAS 公司通过来料加工的方式向 我们分包了六台核电蒸汽发生器， 该项目成为公司在核岛主设备制

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造领域直接进入国际市场的重要一步。同时，我们积极建立研发合作 平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，将逐步从单纯制造销售 核电设备向“设备集成+技术服务”的产业发展模式转变。

报告期内，中国风电行业整体情况良好，我们致力于为用户提供 全运营周期、全方位的服务，用可靠的产品、优质的服务赢得风电市 场。我们积极提升风电技术研发、工程服务等能力，同时积极探索风 电场的投资运营、工程总包等商业模式。海上风电已经逐步成为技术 成熟的可再生能源发电技术，预计未来将成为中国最具发展潜力的清 洁能源产业之一。我们积极开拓海上风电市场，已中标江苏如东、江 苏滨海、上海临港等海上风机合同，总装机容量达500MW。我们在国 内海上风电市场的占有率已经超过60%。报告期内，我们新接风电机 组订单达110 亿元，创历史新高。

报告期内，我们的环保产业聚焦固废处理、水处理和分布式能源 三大业务，秉持集技术、装备、工程服务和投资运营为一体的全产业 链发展模式，加大了市场开拓力度。在国内市场，我们相继在江苏、 安徽、河南等地区签署和启动了一批生物质焚烧发电、光伏发电和水 处理项目。在海外市场，我们也在积极开拓，逐步提升环保工程总承 包能力。

高效清洁能源设备

报告期内，在国内火电市场持续低迷的宏观背景下，我们积极应 对，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主

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动创新模式转变。报告期内，由我们自主设计制造的百万千瓦超超临 界二次再热火电机组顺利完成性能试验，为目前全球煤耗最低综合排 放指标最好的火电机组。同时，借助“一带一路”的国家战略，我们 在海外市场接连取得新突破，我们将在巴基斯坦塔尔煤田一区块坑口 投资建设2 台660MW 电厂。未来该电厂项目将采用公司660MW 高参数 超临界机组，为我们进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基 础。在燃气轮机领域，我们以收购意大利安萨尔多能源公司(以下简 称“安萨尔多”)40%股权为契机，通过与安萨尔多在重型燃气轮机市 场的通力合作，推动了公司对燃机设计和服务核心技术的吸收掌握， 并加快实现公司燃气轮机业务的自主化进程，提升公司在全球能源装 备领域的竞争力。报告期内，我们承接了上海电力闵行燃气轮机长期 维护服务订单，标志着上海电气已成为中国唯一具备燃气轮机完整技 术，能够为用户提供设备及全套检修维护服务的设备制造企业。

报告期内，我们的输配电设备业务继续构筑高压化、电力电子化、 智能化建设和现代服务业发展体系。聚焦智能电网新技术、新产品， 大力开拓输配电业务市场建设，完善营销网络，加强市场的分层分类 管理，抓好关键项目与领域的突破；加大用户市场跟踪、产品范围拓 展，抢占输配电业务市场份额。

工业装备

2015 年，房地产市场受国内经济结构调整的持续影响，发展速 度放缓，其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了下降。

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虽然房地产相关数据同比下降，但环比数据开始回升，短期有企稳迹 象。从中长期看，新型城镇化的推进、公共交通设施投资的持续发力、 节能更新及旧梯改造等因素，均会助推电梯行业的持续发展。报告期 内，上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护 与开发。在与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、 鲁能等核心战略伙伴继续保持密切合作的同时，增加与万科、中信的 新合作，同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，承接 了东莞国贸中心、深圳湾一号、北京三星大厦、青岛航运中心、深圳 建行大厦、石家庄新合作大厦、洛阳正大国际城市广场、武汉天河机 场T3 航站楼、厦门地铁1 号线、成都地铁7 号线、重庆西客站等重 大项目。报告期内，上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，一方面 受整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长； 另一方面，保养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设 以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善， 修理及改造业务都有明显的增长。上海三菱电梯2015 年度的安装、 维保等服务业收入为40.88 亿元，占营业收入的比例超过23%。

报告期内，我们围绕印机业务的整体退出战略，积极推进整个印 机业务的改革调整。公司控股子公司上海机电与上海电气（集团）总 公司完成了对美国高斯国际有限公司的债权转股权，并已将所持高斯 国际全部股权转让，完成对印机业务战略性调整。

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现代服务业

报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路” 的国家战略，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工 程产业重点市场，计划新增马来西亚、土耳其、波兰、巴基斯坦、哥 伦比亚等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能 力。2016 年1 月，我们与埃及电力控股公司在国家主席习近平访问 埃及期间，签署埃及汉纳维燃煤项目条件性EPC 合同。我们的电站工 程业务不再以单一火电为主，将开辟新能源和分布式能源市场；同时 积极推进产融结合，加大项目投资和项目融资力度。报告期内，我们 的服务产业在机组改造、节能市场、燃机、环保、核电及海外服务市 场均取得突破性进展。在当前全社会重视节能环保的环境下，服务产 业将积极开拓机组改造和服务市场；创新商业模式，从卖产品、卖备 品备件转向提供综合解决方案，融节能、环保改造和安装为一体，实 现改造服务总集成、总承包；开启远程监控和远程服务平台。报告期 内，我们的金融服务平台不断拓展服务功能，已逐步从单一内部银行 向综合金融服务进行转型，并延伸出多元化的金融服务。我们的财务 公司进一步加强了集团全球司库功能建设，我们的租赁公司进一步提 高了对集团核心业务的支持力度，我们的保险经纪公司进一步加强了 集团保险集中管理，实现快速发展。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入780.09 亿元，较上年同期增加1.6%；

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归属于母公司股东的净利润为人民币21.29 亿元，较上年同期下降 16.7%。

报告期内，新能源与环保设备板块实现营业收入120.92 亿元， 同比增长23.7%，其中风电产品营业收入同比增长44.6%；板块毛利 率为17.4%，同比增加4.7 个百分点，主要由于报告期内风电产品销 售大幅提升且毛利率较上年同期增加3.7 个百分点所致。

报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入286.97 亿元， 与上年持平；板块毛利率为20.5%，较上年同期上升1.1 个百分点， 主要由于报告期内燃煤发电设备产品成本较上年有所下降。

报告期内，工业装备板块实现营业收入239.45 亿元，比上年同 期下降8.0%，主要由于报告期内实现了印刷机械业务的战略退出； 板块毛利率22.4%，比上年同期下降0.2 个百分点。

报告期内，现代服务业板块实现营业收入178.24 亿元，比上年 同期下降1.7%，主要由于报告期内电站工程业务收入有所下降；板 块毛利率为17.4%，比去年同期上升0.4 个百分点。

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(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:亿元 币种:人民币

		单位:亿元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	780.09	767.85	1.6
营业成本	613.22	607.68	0.9
销售费用	31.27	29.25	6.9
管理费用	78.02	76.51	2.0
财务费用	1.91	0.91	109.9
资产减值损失	22.67	10.01	126.5
投资收益	22.45	9.43	138.1
经营活动产生的现金流量净 额	76.62	44.11	73.7
投资活动产生的现金流量净 额	-28.89	-34.23	不适用
筹资活动产生的现金流量净 额	92.55	19.07	385.3
研发支出	24.64	28.04	-12.1

变动分析：

财务费用较上年同期增加，主要因为报告期内公司发行60 亿A 股可 转债及6 亿欧元债，相关利息费用增加所致。

资产减值损失较上年同期增加，主要因为受宏观经济影响，公司的 应收账款坏账准备和存货跌价准备增加所致。

投资收益较上年同期增加，主要因为公司实现印刷机械业务战略退 出，实现处臵子公司收益9.26 亿所致。

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因为报告期内 新接订单收款情况良好所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因为报告期内

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公司发行60 亿A 股可转债及6 亿欧元债所致。

2、收入和成本分析

报告期内公司实现营业收入780.09 亿元，较上年同期上升1.6%， 主要由于风电产品本年维持了较好的增长态势。报告期内公司毛利率 21.4%，较上年同期上升0.5 个百分点，主要由于报告期内风电产品 销售大幅提升且毛利率较上年同期增加3.7 个百分点所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:亿元 币种:人民币

					单位:亿元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收 入	营业成 本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
新能源及环保 设备	120.92	99.84	17.4	23.7	17.0	增加4.7 个百 分点
高效清洁能源 设备	286.97	228.18	20.5	0.0	-1.3	增加1.1 个百 分点
工业装备	239.45	185.80	22.4	-8.0	-7.7	减少0.2 个百 分点
现代服务业	178.24	147.29	17.4	-1.7	-2.2	增加0.4 个百 分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收 入	营业成 本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
中国大陆	692.50	547.09	21.0	4.6	4.7	减少0.1 个百 分点
其他国家和地 区	87.59	66.13	24.5	-17.0	-22.3	增加5.1 个百 分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

其他国家和地区毛利率较上年同期上升，主要因为本年实现销售

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的海外电站工程项目毛利率较高。

(2).产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
锅炉（兆瓦）	11,935	16,170	4,860	-37.1	17.3	-4.1
汽轮机（兆瓦）	25,496	26,378	2,921	20.2	-19.6	25.5
汽轮发电机（兆 瓦）	19,651	25,729	4,976	-27.9	6.0	14.2
风机（兆瓦）	1,790	1,970	268	1.59	27.76	35.35
电梯（台）	70,012	61,898	46,214	-4.13	4.52	21.30

(3).成本分析表

单位：亿元

		分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金 额	本期占总 成本比例 (%)	上年同 期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
新能源及环保 设备	原材料	84.44	84.6	72.27	84.7	16.8
新能源及环保 设备	人工成本	5.58	5.6	4.80	5.6	16.3
新能源及环保 设备	其他费用	9.82	9.8	8.27	9.7	18.7
新能源及环保 设备	合计	99.84	100.0	85.34	100.0	17.0
高效清洁能源 设备	原材料	196.23	86.0	199.56	86.3	-1.7
高效清洁能源 设备	人工成本	14.23	6.2	14.15	6.1	0.6
高效清洁能源 设备	其他费用	17.72	7.8	17.55	7.6	1.0
高效清洁能源 设备	合计	228.18	100.0	231.26	100.0	-1.3
工业装备	原材料	162.29	87.3	169.59	84.2	-4.3
工业装备	人工成本	8.06	4.3	12.76	6.3	-36.8
工业装备	其他费用	15.45	8.4	18.99	9.5	-18.7
工业装备	合计	185.80	100.0	201.34	100.0	-7.7

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现代服务业	设备	100.54	68.3	106.46	70.7	-5.6
现代服务业	土建	25.35	17.2	26.55	17.6	-4.5
现代服务业	其他费用	21.40	14.5	17.57	11.7	21.8
现代服务业	合计	147.29	100.0	150.58	100.0	-2.2

（4）.现金流

单位:亿元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
收到其他与经营活动有关的现金	19.17	11.73	63.4
收到其他与投资活动有关的现金	39.81	18.61	113.9
投资支付的现金	26.48	67.51	-60.8
支付其他与投资活动有关的现金	81.72	38.09	114.5
取得借款收到的现金	30.37	49.36	-38.5
发行债券收到的现金	100.91	-	不适用
收到其他与筹资活动有关的现金	40.61	26.59	52.7
偿还债务支付的现金	56.12	30.42	84.5

收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长，主要因为报告 期内公司收到政府补助现金增加所致。

收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增长，主要因为报告 期内公司所属财务公司央行准备金净减少。

投资支付的现金较上年同期减少，主要因为公司于上年同期出资 4 亿欧元收购意大利安萨尔多能源公司40%股权所致。

支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加，主要因为报告 期内公司下属财务公司从事银行间市场业务所致。

取得借款收到的现金较上年同期减少，主要因为报告期内公司发 行债券后减少银行借款所致。

发行债券收到的现金较上年同期增加，主要因为报告期内公司成 功发行60 亿A 股可转债及6 亿欧元债所致。

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收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要因为报告 期内电气总公司把对高斯国际债权转为股权导致。 偿还债务支付的现金较上年同期增加，主要因为报告期内公司发行债 券后归还银行借款所致。

3、资产、负债情况分析

单位：亿元

项目名称	本期期 末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期 末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说 明
货币资金	402.48	24.8	299.86	20.9	34.2	①
应收账款	255.23	15.7	260.56	18.2	-2.0
存货	239.00	14.7	261.85	18.2	-8.7
划分为持有 待售的资产	44.42	2.7	-	-	不适用	②
其他流动资 产	147.09	9.1	103.09	7.2	42.7	③
长期应收款	62.63	3.9	38.75	2.7	61.6	④
固定资产	110.19	6.8	129.07	9.0	-14.6
应付账款	282.07	17.4	269.38	18.8	4.7
预收款项	389.28	24.0	361.09	25.2	7.8
其他流动负 债	139.92	8.6	119.79	8.3	16.8
应付债券	107.93	6.7	19.93	1.4	441.5	⑤

其他说明

① 货币资金较上年同期增加，主要因为报告期内公司本期成 功发行60 亿A 股可转债及6 亿欧元债导致。

② 划分为持有待售的资产较上年同期增加，主要因为报告期 内公司拟将持有的上海重型机器厂有限公司100%的股权出售导致。

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③ 其他流动资产较上年同期增加42.7%，主要因为报告期内 财务公司加强资产负债匹配管理，配臵短期同业产品所致。

④ 长期应收款较上年同期增加，主要因为报告期内公司进一 步扩大融资租赁业务导致。

⑤ 应付债券较上年同期增加，主要因为报告期内公司成功发 行60 亿A 股可转债及6 亿欧元债导致。

三、公司发展战略

作为中国最大的综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调 整转型时期面临双重压力，一是国内外市场急剧变化带来的外部压 力，二是自身转型发展带来的内部压力。面对困难和挑战，我们将立 足“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、 运作扁平化及产品智能化”的总体思路和战略框架，积极为中国和世 界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案， 把上海电气建设成为具有国际竞争力和品牌影响力的基于中国本土 的跨国企业。

走“自主创新”的发展之路

我们注重技术创新的机制建设，我们把握技术发展方向，关注装 备制造业的发展趋势和主流技术，在消化、吸收和创新上下功夫，形 成了上海电气的技术标准和技术规范。同时，理顺了技术发展体制， 建立了有效的科技体系，加强了对科技项目立项、考核等机制的建设。

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过去的一年中，我们在许多领域取得了不俗成绩，甚至是开创性的成 就：我们率先掌握了高温堆压力容器制造技术，为我国高温堆项目的 发展奠定了坚实的基础；我们成功研发世界最大容量的660MW 级双水 内冷发电机；成功研制核电半速低压转子1905 毫米末级长叶片；成 功实现4.0MW 风电机组变压器单元的国产化。

我们必须把“创新驱动战略”落到实处，走在转型升级的前列。 我们努力开创技术革新，创新发展模式，树高端制造业的旗臶。

走“结构优化”的发展之路

上海电气通过一体化管控完成了传统工厂体制向现代化企业体 制的转变，发挥了资源共享和优化配臵的优势。技术发展实现了从技 术引进型向技术引进与创新相结合型企业的转变。同时，我们大力发 展先进制造业，推动生产型制造向服务型制造的转变。优化产业空间 布局，培育自动化产业、环保产业和现代服务业，果断退出低效落后 产业，走提质增效的内涵式发展道路。

如今的上海电气正在努力向低碳、绿色的“制造+服务”型二元 产业结构转型。我们仍将立足上海，服务全国，面向国际，在贯彻落 实《中国制造2025》国家战略中，引领高端装备产业的快速发展。

走“产业国际化”的发展之路

装备制造业面临着发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严 峻挑战，我们必须放眼全球，加紧战略部署，以产业国际化的视野抢

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占制造业新一轮竞争制高点。过去一年中，我们承接了中国首台出口 的百万等级超超临界燃煤发电机组，开拓了百万机组的海外市场；我 们积极贯彻中央“一带一路”战略，通过商业模式创新，成功开拓巴 基斯坦、埃及等地市场；我们与AREVA 合作，分包六台南非核电站蒸 汽发生器制造，标志着上海电气在核岛主设备制造领域正式进军国际 市场。

上海电气正在依靠高端装备、依托品牌效应，实现中国制造向中 国创造的转变，中国产品向中国品牌的转变。此外，上海电气还将继 续积极实践中国制造由大变强的战略任务，扬起中国企业走向世界的 风帆。

走“两化深度融合”的发展之路

新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变 革，对上海电气新一轮的战略发展也会产生深刻影响，机遇与挑战并 存。对接“中国制造2025”和“互联网+”，我们正在编制上海电气 的智能化专项发展规划，提出：打造智慧企业，从传统制造向数字制 造转型；生产智能化，从传统生产向智能化生产转型；产品智能化， 从产品到产品体系转型；服务智能化，从传统制造向制造服务化转型； 此外，也要提升智能化管理的水平和效益。上海电气希望在信息化和 工业化深度融合的发展之路上，早部署，先起航，赢得主动。

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走“绿色可持续”的发展之路

上海电气坚持把可持续发展作为战略发展的重要着力点，倡导发 展循环经济，提高资源利用效率，构建绿色制造体系，走绿色发展之 路。

我们倡导节能降耗，通过技术革新减少生产活动各个环节对环境 造成的污染。此外，我们还为供应商、客户提供工厂节能、楼宇节能、 空调节能的解决方案，尽我们的绵薄之力推动社会高效、可视、持续 的节能目标。近年来，上海电气一方面积极推进技术高端化，大力发 展清洁能源和绿色技术，力求在清洁高效、超低排放、近零排放等领 域深耕技术土壤，培育产业基地；另一方面我们积极发展环保产业， 以发展环境保护、污染综合治理、资源综合利用为核心业务，目前已 经形成了固体废弃物处理、水处理、生物质发电、环保工程总承包的 能力。

环保是人类社会永恒的主题，上海电气还将持续探索更环保、更 安全的技术路线，在给社会带来光明和温暖的同时，给未来的华夏大 地创下一方净土，一江碧水，一片蓝天。

四、经营计划

上海电气将2016 年定义为产业转型和管理改进年，在健康稳健 发展的前提下，使产业结构有新变化，管控集团化、运作扁平化有新 的突破，技术高端化，结构轻型化有新的突破，核心产业发展有新的 突破。对接“中国制造2025”，继续坚持“One Company”的理念，

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坚持稳健原则，坚持现金为王；以发展带动技术进步和新增长点培育， 以发展带动管理提升，向质量效益型集团转变。

2016 年的经营目标是要保持积极稳健势头，营业收入与2015 年 度相比实现增长。通过加强管理进一步提高主营业务的盈利能力、提 高资产回报能力，提高现金流。新的一年我们将重点做好以下工作：

• 1、做好战略的动态管理和深化研究

2016 年，我们将开展上海电气“3+3”战略的动态管理和评估。 做好“3+3”战略的深化研究工作，既要立足现有产业，又要跳出现 有产业，站在全局的高度去开展研究工作，为集团未来产业发展提供 决策支撑。

• 2、核心产业发展要有新突破

核心产业仍然是上海电气转型发展的重要支撑，核电、风电、火 电、输配电、电梯等核心产业在2016 年的首要目标是要做稳做健康， 不断提高竞争能力和盈利能力。另一方面各个核心产业在2016 年必 须有突破有亮点，带动上海电气整体发展。

3、大力抓好产业结构调整

2016 年，我们将加快在重点产业领域布局（包括传统能源的升 级、新能源、环保、输配电、储能、智能机器人、工业装备等领域）， 同时积极推进环保产业和自动化产业的发展。以集团战略方向为指 引，抓住当前全球经济低迷、标的企业估值偏低的有利时机，积极稳 妥推进兼并收购。

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• 4、提高核心产品市场占有率

2016 年，我们将继续统筹市场资源，通过分析海外业务、区域 市场拓展、大客户管理、海外机构发展等，最终实现客户市场资源共 享。我们要抓好市场和订单工作，不断调整市场战略和销售策略，不 断提高核心产品的市场占有率。

• 5、推进管控集团化、运作扁平化

2016 年是上海电气的管理改进年，我们将重点推进管控顶层设 计方案落地和加快企业服务中心建设。企业服务中心是集团共享服务 职能的集中，我们将做好企业服务中心共建方案，继续推进人力资源 共享服务中心和财务共享服务中心建设。

• 6、实现技术高端化、产品智能化

2016 年，我们将通过内部整合，建立集团科研协同平台；完善 新技术的孵化体系、创新体系及发展战略体系；将科研投入导入产品 研发体系，提高科研产出率；推广科技评价工作，进一步提高科技投 入集中度；从而在技术高端化、产品智能化领域实现新突破。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议。

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议案三

公司2015年度监事会报告

各位股东：

1、监事会的工作情况

监事会会议情况 监事会会议议题 关于公司2015 年对外担保的议案；关于调整上海电气 2015年2月9日， 集团财务有限责任公司贷款拨备计提比例的议案；关于 公司召开了四届 上海电气集团股份有限公司用募集资金臵换预先投入 十次监事会会议 募集资金投资项目自筹资金的议案 2015 年3 月17 公司2014 年度财务决算报告；公司2014 年度利润分配 日，公司召开了 预案；公司2014 年度监事会工作报告；公司2014 年年 四届十一次监事 度报告； 会会议 公司2015 年第一季度报告；关于收购西门子（中国） 2015 年4 月24 有限公司持有的西门子风力发电设备（上海）有限公司 日，公司召开了 49%股权的议案；关于公司与国网上海市电力公司进行 四届十二次监事 持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签 会会议 订持续性关连交易框架协议的议案 2015 年6 月25 关于上海电气（集团）总公司增资上海电气风电设备有 日，公司召开了 限公司的议案 四届十三次监事

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会会议
2015 年7 月24 日，公司召开了 四届十四次监事 会会议	关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司 （迪拜）的议案
2015 年7 月27 日，公司召开了 四届十五次监事 会会议	关于上海机电股份有限公司和上海电气（集团）总公司 以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的预案
2015 年8 月28 日，公司召开了 四届十六次监事 会会议	公司2015 年半年度报告；监事会对公司2015 年半年度 报告的书面审核意见；关于上海电气集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
2015 年9 月29 日，公司召开了 四届十七次监事 会会议	关于变更上海电气（安徽）投资有限公司设立方案的议 案
2015 年10 月30 日，公司召开了 四届十八次监事 会会议	公司2015 年第三季度报告

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《关于公司资产臵换及发行股份购买资产并募集配套 2015 年12 月2 资金暨关联交易方案的议案》；《关于公司资产臵换及发 日，公司召开了 行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 四届十九次监事 案》；《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认 会会议 购协议>的议案》

2、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的 规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高 级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股 票上市规则的各项规定，未发现违反法律、法规以及公司章程的行为， 未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大 投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照 要求规范运作，有序实施。

3、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015 年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管 理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、 完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财 务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时， 向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，优化资 金、目标成本管理及提高毛利率水平等方面的建议，引起了公司的重

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视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算 报告、决算报告、年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。

• 4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。

• 5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与 执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公 司资产流失。

• 6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关 联交易公正公平，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。各项关 联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义 务。

• 7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了《2015 年度内部控制评价报告》，对该报告无 异议。

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现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议。

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议案四

公司2015 年度财务决算报告

各位股东：

公司二○一五年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所审 计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2016) 第10053号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况 以及2015年度的经营成果和现金流量。

一、二○一五年度财务状况说明

1、资产负债情况（按中国会计准则）

本报告期末，本公司资产总额1,621.24 亿元（2014 年：1,435.51 亿元），较年初增加12.94％；负债总额1,124.93 亿元（2014 年：981.25 亿元），较年初增加14.64%；股东权益496.30 亿元（2014 年：454.25 亿元），较年初增加9.26%，其中归属于母公司股东权益372.51 亿元 （2014 年：342.36 亿元）,较年初增加8.81%。

2、资产负债情况（按香港财务报告准则）

本报告期末，本公司资产总额1,621.24 亿元（2014 年：1,435.51 亿元），较年初增加12.94％；负债总额1,124.93 亿元（2014 年：981.25 亿元），较年初增加14.64%；股东权益496.30 亿元（2014 年：454.25 亿元），较年初增加9.26%，其中归属于母公司股东权益372.51 亿元

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（2014 年：342.36 亿元）,较年初增加8.81%。

二、二○一五年度经营成果完成情况

1、营业收入、毛利与毛利率

按照中国会计准则，本公司2015 年度营业收入780.09 亿元（2014 年度：767.85 亿元），比上年增加1.6％；毛利166.87 亿元（2014 年度：160.17 亿元），比上年增长4.18%；毛利率21.4%（2014 年度： 20.9%），同比增加0.5 个百分点。

主要业务板块的营业收入与毛利率情况如下：

币种：人民币 单位：亿元

	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减
分行业
新能源及环保设备	120.92	99.84	17.4	23.7	17.0	增加4.7 个百分点
高效清洁能源设备	286.97	228.18	20.5	0.0	-1.3	增加1.1 个百分点
工业装备	239.45	185.80	22.4	-8.0	-7.7	减少0.2 个百分点
现代服务业	178.24	147.29	17.4	-1.7	-2.2	增加0.4 个百分点

按照香港财务报告准则，本集团2015年度营业收入780.09亿元 （2014年度：767.85亿元），比上年增加1.6％；毛利140.73亿元（2014 年度：143.66亿元），比上年下降2.0％；毛利率18.0%（2014年度： 18.7%），同比下降0.7个百分点。主要业务板块的营业收入与毛利率 情况如下：

币种：人民币 单位：亿元

	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减
分行业
新能源及环保设备	120.92	108.79	10.0	23.7	19.9	增加2.8 个百分点
高效清洁能源设备	286.97	238.85	16.8	0.0	0.2	减少0.1 个百分点
工业装备	239.45	189.98	20.7	-8.0	-7.6	减少0.3 个百分点
现代服务业	178.24	150.81	15.4	-1.7	-0.5	减少1.0 个百分点

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2、费用

按照中国会计准则，本公司2015 年度销售费用和管理费用合计 是109.29 亿元，占营业收入比重为14.0%，比上年同期上升0.2 个 百分点。

按照香港财务报告准则，本集团2015年度分销费用和行政费用合 计是112.45亿元，占收入比重为14.4%，比上年同期上升0.7个百分点。

3、归属于母公司股东净利润

按照中国会计准则，本公司2015年度归属于母公司股东净利润 21.29亿元（2014年度：25.54亿元），同比下降16.7％，下降的原因 主要为现代服务业中电站工程项目受当地经济环境、业主资金情况的 影响，经四届二十九次董事会批准，计提应收账款专项坏账准备6.89 亿元及存货跌价损失2.46亿元。

按照香港财务报告准则，本集团2015年度归属于母公司股东利润 为20.83亿元（2014年度：25.11亿元），比去年同期下降17.0%。归属 于母公司股东的每股基本利润为16.24分（2014年度：19.58分）。

4、主要财务指标（按照中国会计准则）

指 标	2015 年	2014 年
资产负债率	69.4%	68.4%
流动比率	1.29	1.19
速动比率	1.05	0.91
每股收益（元）	0.17	0.20
加权平均净资产收益率	5.9%	7.7%

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三、现金流量情况

按照中国会计准则，本公司2015年度经营活动的现金流入净额为 76.62亿元，较2014年增加32.51亿元，主要由于年末新增订单的预收 账款增加约28亿元；投资活动的现金流出净额为28.89亿元（2014年 度：流出净额34.23亿元）；融资活动的现金流入净额为92.55亿元 （2014年度：流入净额19.07亿元），主要因公司发行60亿元可转债和 6亿欧元债。

按照香港财务报告准则，本公司2015年度经营活动的现金流入 净额为76.62亿元（2014年度：流入净额44.11亿元），投资活动的现 金流出净额为28.89亿元（2014年度：流出净额34.23亿元），融资活 动的现金流入净额为92.55亿元（2014年度：流入净额为19.07亿元）。

本公司将加强存货管理、提高存货周转速度，进一步加强应收账 款的源头管理、抑制其上升趋势，同时采取各项措施提高经营活动现 金流入。

四、中国会计准则与香港财务报告准则差异

本集团按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按香港财务 报告准则编制的合并财务报表于2015年度的主要差异如下：

			币种：人民币 单位：亿元	币种：人民币 单位：亿元
	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	21.29	25.54	372.51	342.36
按境外会计准则调整的项目及金额：
职工奖励及福利基金	-0.70	-0.60	-	-
安全生产费	0.24	0.17	-	-
按境外会计准则	20.83	25.11	372.51	342.36

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五、利润分配情况

公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产臵换及发行股份购买 资产并募集配套资金交易，根据《证券发行与承销管理办法》相关规 定，本公司2015年度不进行利润分配。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案五

公司2015 年度利润分配议案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2015 年本 公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币10,217 千元, 2015 年初未分配利润为人民币9,113,719 千元，当年已分配 2014 年 利润为人民币753,132 千元,当年提取法定盈余公积人民币1, 022 千 元, 则可供分配利润为人民币8,369,782 千元。经普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审计,2015 年度本公司按中国会计准则编 制的归属于母公司股东净利润为人民币2,128,574 千元, 按香港财 务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,082,909 千元。

经本公司董事会、股东大会审议通过,本公司拟与上海电气(集团) 总公司开展资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金交易(以下 简称“本次交易”)，中国证监会于2016 年1 月26 日正式受理了本 公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。为确保本次交易顺利 实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承 销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分 配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大 会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前， 主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经慎重讨论后,决定公司 2015 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定提交相关利润分配方案。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案六

关于聘任普华会计师事务所担任公司2016 年度审计机构 的议案

各位股东：

公司董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2016 年度的境内和 境外的审计机构，服务内容为：

• 1、公司季度报告、中期报告咨询

• 2、公司及重要子公司法定审计

• 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

• 4、新制订及修订的会计准则培训

• 5、海外业务税务风险评估咨询

• 基于2015 年审计服务范围，2016 年审计收费不高于2015 年。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案七

关于提请股东大会确认2015 年度董事、监事薪酬及批准 2016 年度董事、监事薪酬额度的议案

各位股东：

2015 年度在公司领取薪酬的董事共6 名，其中执行董事3 名， 独立非执行董事3 名。原预算额度为人民币400 万元，实际支出人民 币298.6 万元，具体如下：黄迪南董事长兼首席执行官人民币77.1 万元；郑建华执行董事兼总裁人民币77.1 万元；黄瓯执行董事人民 币69.4 万元；吕新荣独立董事人民币25 万元；简迅鸣独立董事人民 币25 万元；褚君浩独立董事人民币25 万元。监事均未依据其担任公 司监事之职务在公司领取薪酬。

2016 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民 币350 万元。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案八

关于投保董监事及高管责任保险的议案

各位股东：

公司计划为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购 买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2016 年7 月26 日至 2017 年7 月25 日，本次投保额度为不超过5000 万美元。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案九

关于公司2016 年度对外担保事项中需要股东大会审议 的担保议案

各位股东：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属企业的正常经营活动，公司四届二十六次董事会审议通过了《公司 2016 年对外担保的议案》。其中，根据证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，为资产 负债率超过70%的法人以及为关联人士提供担保必须经股东大会审 批。因此，以下担保事项需公司本次股东大会审批：

1、被担保公司资产负债率超过70%的担保

（1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备 有限公司提供140,000 万元的担保。

上海电气风电设备有限公司为公司控股子公司，持股比 例为100%。经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、 制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力 工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、咨询等。

上海电气风电设备有限公司2015 年1-12 月未经审计的 主营业务收入537,543 万元，净利润-23,121 万元，2015 年 末资产总额792,539 万元；负债总额678,682 万元（其中银 行贷款总额115,000 万元，流动负债总额678,682 万元）； 资产净额113,857 万元；2015 年12 月31 日的资产负债率为 85.63%。

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2016年公司为其140,000 万元借款提供担保，期限一年， 主要用于其日常经营。

（2）上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限 公司提供40,000 万元的担保。

上海电气风能有限公司为公司控股子公司，持股比例为 100%。经营范围是设计、研发、生产风机设备及其部件，销 售自产产品及其部件；自产产品及同类商品的销售和进出 口，并提供现场安装指导、调试、运行维护等配套服务；提 供与风能有关的技术开发、技术咨询及技术服务 。

上海电气风能有限公司2015 年1-12 月未经审计主营业 务收入228,298 万元，净利润808 万元，2015 年末资产总额 252,295 万元；负债总额267,582 万元（其中银行贷款总额 40,000 万元，流动负债总额267,507 万元）；资产净额-15,287 万元；2015 年12 月31 日的资产负债率为106%。

2016 年上海电气为其流动资金借款40,000 万元提供担 保，期限一年，主要用于企业日常经营。

（3）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核 电泵阀有限公司提供22,395 万元的担保。

上海电气凯士比核电泵阀有限公司为公司控股子公司， 持股比例为55%。经营范围是设计和生产用于核电站的泵（核 安全等级I、II、III 级泵）和阀门（核安全等级II、III 级阀门）以及零配件，销售自产产品并提供售后服务和技术

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咨询服务。自产产品及同类产品的进出口、批发和佣金代理 （拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、 专项规定管理、质检、安检管理、相关行业资质要求的按照 国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海电气凯士比核电泵阀有限公司2015 年1-12 月未经 审计的主营业务收入36,168 万元，净利润-897 万元（其中 利润总额166 万元），2015 年末资产总额120,942 万元；负 债总额93,926 万元（其中银行贷款总额46,663 万元，流动 负债总额85,841 万元）；资产净额27,016 万元；2015 年12 月31 日的资产负债率为77.66%。

2016 年公司为其借款按公司对其持股比例55%提供担 保，金额为22,395 万元，期限三年，主要用于企业日常经 营。

2、上海电气集团财务有限责任公司（以下简称 “ 财务公司 ” ）为 关联人士提供担保

(1) 财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行 承兑汇票87,300 万元的担保。

公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设 立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、 贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督 管理委员会的监督管理。2016 年度财务公司计划为上海电气（集团）

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总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300 万元。

上述担保经公司2015 年度股东大会审议批准后方可生效,有效 期至公司下一年度股东大会召开日止。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议 。

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议案十

关于选举李健劲先生担任公司第四届董事会董事的议案

各位股东：

公司董事会同意选举李健劲先生担任公司第四届董事会非执行 董事。任期自2016 年6 月28 日起至2017 年2 月25 日止。

现将本议案提请公司2015 年度股东大会审议。

附件：李健劲先生简历

李健劲先生，58 岁，现任上海电气（集团）总公司党委副书记。李 先生拥有丰富的企业管理经验，曾任上海柴油机股份有限公司党委书 记、董事、监事会副主席，上海电机学院党委书记。李先生毕业于复 旦大学行政管理专业，高级政工师。

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