Shanghai Electric Group — AGM Information 2012

Sep 15, 2012

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上海电气集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会 会议资料

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目 录

股东大会注意事项 …………………………………………………………………1 一、关于上海电气集团股份有限公司公开发行公司债券的议案…………………2 二、关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发 行公司债券相关事项的议案…………………………………………………………5 三、关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海 电气租赁有限公司100%股权的议案……………………………………………………7 四、关于上海电气集团股份有限公司为上海电气租赁有限公司提供对外担保的议 案………………………………………………………………………………………11 五、关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海 电气保险经纪有限公司100%股权的议案…………………………………………13 六、关于调整2012-2013 年度公司向上海电气（集团）总公司采购之持续性关联 交易额度的议案……………………………………………………………………17

上海电气集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本 注意事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次大会采取现场投票的表决方式。

4、本次大会第1-2 项决议为特别决议，须由出席股东大会的股 东（包括股东授权代理人）所持有表决权的三分之二通过，本次大会 第3-6 项决议为普通决议，须由出席股东大会的股东（包括股东授权 代理人）所持有表决权的二分之一通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股 东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

关于上海电气集团股份有限公司 公开发行公司债券的议案

各位股东：

本次公开发行公司债券具体发行方案如下：

• 1、发行规模

• 本次公司债券的发行规模不超过人民币40 亿元，一次或分期发

• 行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，并按中 国证监会最终核准的规模和方式发行。

• 2、向公司股东配售的安排

• 本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售，直接面向市场和

• 公众发行。

3、债券期限及品种

本次公司债券的存续期限为不超过10年。可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的发行规模提请股 东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

• 4、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司根据市场情 况与保荐机构/联席主承销商、联席主承销商协商确定。

• 5、还本付息方式

• 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

• 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

• 6、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动

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资金。

7、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士与保荐机构/联席主承销商、联席主承销商在发行前根据市场 情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

• 8、担保事项 本次公司债券不设置担保。

• 9、拟上市交易场所

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将 尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 10、偿债保障措施

公司采取多产业经营模式，各业务板块经营情况良好，自身的抗 风险能力较强，稳定的经营性现金流状况和较强的盈利能力为偿还债 券本息提供了良好基础；同时公司拥有充足的银行授信额度、众多流 动性良好的优质资产和多元化的融资渠道，进一步强化了自身按期偿 付能力。此外，公司已指定专门部门牵头负责协调公司债券的按期偿 付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排公司债券 本金和/或利息的兑付资金，确保债券本息的如期偿付。但为了进一 步防范某些极端情况下的偿债风险，特提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

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11、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监 会核准本次公司债券发行届满24 个月内有效。

现将本议案提请公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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议案二

关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全 权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

提请股东大会授权董事会，或在获得股东大会批准该等授权的基 础上，董事会同意授权之人士，根据有关法律法规规定及监管机构的 意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利 益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项， 包括但不限于：

（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据 公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及 修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行 对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条 款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等 与发行条款有关的一切事宜；

• （二） 决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

• （三） 决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则；

• （四） 签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件；

（五） 依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实 际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

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（六） 办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事

宜；

（七） 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起 至上述授权事项办理完毕之日止。

现将本议案提请公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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议案三

关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公 司所持有的上海电气租赁有限公司100%股权的议案

各位股东：

一、 关联交易概述

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月27 日与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署了《股 权转让协议》，公司向电气总公司收购上海电气租赁有限公司（以下 简称“电气租赁”）100%股权，经上海立信资产评估有限公司评估，截 止2012年3月31日，电气租赁经评估的净资产值为人民币

551,811,463.03元。以评估值为基准，股权转让双方确定本次股权转 让价格为人民币551,811,463.03元。

由于电气总公司为公司控股股东，因此，上述交易构成公司的关 联交易。

2012年7月27日，公司三届十九次董事会审议通过了《关于上海 电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海电 气租赁有限公司100%股权的预案》，关联董事徐建国先生、黄迪南先 生、徐子瑛女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易事项均 发表了同意的独立意见。

至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司及其关联 人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。根据香港联合交 易所证券上市规则的规定，本次关联交易尚须提请公司股东大会审议

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批准, 关联股东电气总公司须回避表决。

二、 关联方介绍

上海电气（集团）总公司 注册地址：四川中路110号 注册资本：人民币642,476.60万元 企业性质：国有企业（非公司法人） 法定代表人：徐建国

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包 劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出 口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经 营与管理，国内贸易（除专项规定）

经审计，截止2011年末，电气总公司总资产人民币1508亿元，净 资产人民币413亿元；2011年度，电气总公司实现主营业务收入人民 币928亿元，净利润（含少数股东损益）人民币36亿元。

三、 关联交易标的基本情况

上海电气租赁有限公司是由商务部批准成立的内资融资租赁公 司，是电气总公司所属全资子公司，成立于2005年8月，注册资本人 民币5亿元，经营范围包括融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电 气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务（除 经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。 电气租赁经审计的近一年一

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期的经营状况如下： 单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年3月31日
总资产	231,170	223,852
负债总额	179,572	170,783
净资产	51,598	53,069
项目	2011年	2012年1-3月
营业收入	23,314	6,343
净利润	5,414	1,471

经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，截止

2012年3月31日，电气租赁净资产评估值为人民币551,811,463.03元。

四、 股权转让协议的主要内容

1、协议双方同意并确认，本协议项下的电气租赁的股权转让价 格是经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）229号

《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2012年3月31日。 转让方将其持有电气租赁的目标股权转让给受让方，转让价格为人民 币551,811,463.03元。

2、协议双方确认并同意，本次股权转让的交易基准日为2012 年 3 月31 日。自交易基准日期至本协议项下的电气租赁股权转让完成 这一期间内电气租赁产生的经营性盈亏由转让方享有或承担。

3、受让方应在本交易完成之前将上述股权转让价款以现金方式 支付至转让方指定账户。

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4、协议双方应在本协议生效之日起四十个工作日内共同至产权 交易所办理产权交割。

5、转让方应在受让方支付股权转让价款之日起十五个工作日内 与受让方共同向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

6、本协议经协议双方授权代表签字盖章以及受让方董事会、股 东大会及政府监管机构批准后生效。

五、 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

随着公司主营业务的不断发展，拓展公司的产融结合能力对公司 未来的发展有重要的意义。而融资租赁是产融结合中必不可少的内 容，收购电气租赁将有助于提升集团产融结合能力，增强竞争力。 本次收购股权的资金公司将以自有资金支付。

六、 独立董事的意见

公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联 交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合 理，没有侵害其他股东利益。

现将本议案提请公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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议案四

关于上海电气集团股份有限公司 为上海电气租赁有限公司提供对外担保的议案

各位股东：

一、 对外担保概述

上海电气租赁有限公司（以下简称“电气租赁”）目前是上海电气 (集团)总公司（以下简称“电气总公司”）所属全资子公司，其银行 借款目前均由电气总公司提供担保。根据其业务计划，预计公司收购 其股权时，其借款最高额将达到人民币12.5亿元。公司完成收购电气 租赁股权后，公司对电气租赁的持股比例将达100%，上述担保将转由 公司提供。

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

电气租赁经营范围是融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气 设备、交通设备的租赁及销售、从事货物和技术的进出口业务。截止 2012年3月31日，电气租赁净资产为人民币53,069万元，资产负债率 为76.29%。根据电气租赁的业务计划，预计公司收购其股权时，其借 款最高额将达到人民币12.5亿元，公司将向其提供不超过人民币12.5 亿元的借款担保额度，以保证电气租赁的日常经营。 上述担保事项 已经公司三届十九次董事会审议通过，根据上海证券交易所股票上市 规则的规定，上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

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三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于业务经 营，目的是开展正常的业务活动，且于担保发生之时，被担保方将系 公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意公司为电气 租赁提供借款担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2012年公司新增对外担保额预计为人民币823,508万元，累计对 外担保额度预计为人民币953,435万元。

现将本议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

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议案五

关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公 司所持有的上海电气保险经纪有限公司100%股权的议案

各位股东：

一、关联交易概述

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月27 日与上海电气（集团）总公司（以下简称“总公司”）签署了《股权转 让协议》，公司向电气总公司收购上海电气保险经纪有限公司（以下 简称“保险经纪公司”） 100%股权，经上海立信资产评估有限公司评 估，截止2012年3月31日，保险经纪公司经评估的净资产值为人民币 12,343,304.75元。以评估值为基准，股权转让双方确定本次股权转 让价格为人民币12,343,304.75元。

由于总公司为公司控股股东,因此，上述交易构成公司的关联交 易。

2012年7月27日，公司三届十九次董事会审议通过了《关于上海 电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海电 气保险经纪有限公司100%股权的预案》，关联董事徐建国先生、黄迪 南先生、徐子瑛女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易事 项均发表了同意的独立意见。

至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司及其关联 人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。根据香港联合交 易所证券上市规则的规定，本次关联交易尚须提请公司股东大会审议

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批准, 关联股东电气总公司须回避表决。

二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司 注册地址：四川中路110号 注册资本：人民币642,476.60万元 企业性质：国有企业（非公司法人） 法定代表人：徐建国

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包 劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出 口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经 营与管理，国内贸易（除专项规定）

经审计，截止2011年末，电气总公司总资产人民币1508亿元，净 资产人民币413亿元；2011年度，电气总公司实现主营业务收入人民 币928亿元，净利润（含少数股东损益）人民币36亿元。

三、关联交易标的基本情况

上海电气保险经纪有限公司成立于2004年3月，是经中国保监会 批准设立，由电气总公司全资控股的全国性保险经纪公司，注册资本 人民币1000万元。根据中国保监会授予的业务范围有：为投保人拟订 投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益 人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评

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估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务。保险经纪公司 经审计的一年一期的经营状况如下： 单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年3月31日
总资产	3,858	4,148
负债总额	2,513	2,934
净资产	1,345	1,214
项目	2011年	2012年1-3月
营业收入	1,266	426
净利润	258	70

经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，截止 2012年3月31日，保险经纪公司净资产评估值为人民币12,343,304.75 元。

四、股权转让协议的主要内容

1、协议双方同意并确认，本协议项下的保险经纪公司的股权转 让价格是经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）230 号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2012年3月31 日。转让方将其持有保险经纪公司的目标股权转让给受让方，转让价 格为人民币12,343,304.75元。

2、协议双方确认并同意，本次股权转让的交易基准日为2012年3 月31日。自交易基准日期至本协议项下的保险经纪公司股权转让完成 这一期间内保险经纪公司产生的经营性盈亏由转让方享有或承担。

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3、受让方应在本交易完成之前将上述股权转让价款以现金方式 支付至转让方指定账户。

4、协议双方应在本协议生效之日起四十个工作日内共同至产权 交易所办理产权交割。

5、转让方应在受让方支付股权转让价款之日起十五个工作日内 与受让方共同向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

6、本协议经协议双方授权代表签字盖章以及受让方董事会、股 东大会及政府监管机构批准后生效。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况 随着公司主营业务的不断发展，不论是传统的实物财产风险管 理，还是与金融结合更紧密的应收账款等货币性资产的风险管理都有 明显的提升空间。收购保险经纪公司将有助于公司财产风险的集中管 理，提升公司的防风险管理能力。

六、独立董事的意见

公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联 交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合 理，没有侵害其他股东利益。

现将本议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

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议案六

关于调整2012-2013 年度公司向上海电气（集团）总公 司采购之持续性关联交易额度的议案

各位股东：

2010年10月27日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了二届四十次董事会，会议审议通过了《关于与上海电气（集团） 总公司2011-2013年度持续性关联交易的预案》（有关该次会议通过 的持续性关联交易内容详情请参见公司于2010年10月28日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司持续性关联交易公告）， 其中：公司2012、2013年度向上海电气（集团）总公司（以下简称“电 气总公司”）关于采购设备、零部件及相关服务的关联交易额度上限 分别为人民币15亿元及人民币16亿元。

由于公司拟向电气总公司收购其持有的上海电气租赁有限公司 （以下简称“租赁公司”）100%股权，股权收购完成后，租赁公司仍将 通过融资租赁的经营模式不断发展自身业务，预计将向电气总公司所 属企业采购融资租赁所需的设备。2012年4季度及2013年租赁公司向 电气总公司采购的关联交易预计发生金额分别为人民币2亿元及人民 币7亿元。因此，公司决定调整2012-2013年度向电气总公司关于采购 持续性关联交易额度上限分别至人民币17亿元、人民币23亿元。

除所涉关联交易额度发生调整外，公司与电气总公司之间有关日 常采购的关联交易仍将按照双方签署的《采购框架协议》之定价原则 和交易条件执行，遵循正常商业条款及公平原则，不会损害公司和股

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东的利益。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议批准,, 关联股 东电气总公司须回避表决。

公司三位独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述 关联交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据 公平合理，没有侵害其他股东利益。

现将本议案提请公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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