Shanghai Electric Group — AGM Information 2009

Mar 24, 2009

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海电气集团股份有限公司

2009 年第一次特别股东大会的法律意见书

致：上海电气集团股份有限公司

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第一次 特别股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009 年3 月24 日上 午9 时在中国上海市延安西路2000 号虹桥宾馆二楼嘉庆堂召开，国浩 律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派倪俊 骥律师、季方苏律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海电气集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合 法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东 大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的 事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉 及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所 规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任 何目的或用途。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、 本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2009 年2 月6 日在上海证券交易所网站上发布了股东大 会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并 对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容 作出了详细的描述。

本次股东大会于2009 年3 月24 日上午九时如期在中国上海市延 安西路2000 号虹桥宾馆二楼嘉庆堂召开，经审查，本次会议召开的时 间、地点、内容与会议公告一致。

本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出 席会议股东或股东委托代理人48 名，代表有表决权的股份 10,004,393,614 股，占公司总股本的79.9860%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律 法规和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情 形，同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议 案。

四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会 议表决通过了以下议案。

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

1、审议关于聘任安永华明会计师事务所为2008 年度公司境内财 务审计机构的议案；

赞成票10,004,304,513 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991％；反对票88,602 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009％；弃权票499 股。

2、审议关于公司2007 年度利润分配的议案；

赞成票10,004,304,513 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991％；反对票88,602 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009％；弃权票499 股。

3、审议公司2009 年度对外担保事项的议案：

（1）公司为上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）提 供24,960 万元的借款担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（2）公司为上海电气南通水处理有限公司提供1,300 万元的借款 担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（3）公司为上海电器进出口有限公司提供8,500 万元的借款担保 额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

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（4）公司为上海输配电设备有限公司提供10,000 万元的担保额 度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（5）上海机电股份有限公司为上海焊接器材有限公司提供13,000 万元的借款担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（6）上海电气集团印刷包装机械有限公司为上海亚华印刷机械有 限公司提供7,450 万元的借款担保额度；

赞成票9,040,970,323 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.3997％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票62,607 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006 ％。

（7）上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有 限公司提供6,500 万元及18,900 万元借款担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（8）上海重型机床厂有限公司为上海仪表机床厂提供500 万元的 借款担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

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（9）上海汽轮机厂有限公司为上海宏钢电站设备铸锻有限公司提 供5,000 万元的借款担保额度；

赞成票9,041,026,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票6,175 股。

（10）上海电站辅机厂有限公司为上海电气电站设备有限公司提 供1,500 万元的担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（11）上海锅炉厂有限公司为上海电气风电设备有限公司提供 79,500 万元的借款担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（12）上海电气集团上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司 提供17,331 万元人民币（2,560 万美元）的综合授信担保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（13）公司为上海库柏电力电容器有限公司提供4,500 万元的担 保额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

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（14）上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公 司”）预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100 万元 额度；

赞成票9,041,032,431 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.4003％；反对票960,072,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.5997％；弃权票499 股。

（15）财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的 下属企业开具保函总金额为4,000 万元额度。

赞成票1,668,565,933 股，占出席会议有表决权股份总数的 64.3729％；反对票923,464,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 35.6271％；弃权票499 股。

本议案是关联交易议案，关联股东上海电气（集团）总公司回避 表决。

4、审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于 采购的持续性关连交易的议案；

赞成票10,004,287,701 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9998％；反对票8,529 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001 ％；弃权票13,384 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001％。

根据香港联合交易所证券上市规则的规定，本议案是关连交易议 案，关连股东Siemens Aktiengesellschaft 及其附属公司及联系人均 回避表决。

5、审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于 销售的持续性关连交易的议案；

赞成票10,004,287,701 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9998％；反对票8,529 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001 ％；弃权票13,384 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001％。

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

根据香港联合交易所证券上市规则的规定，本议案是关连交易议 案，关连股东Siemens Aktiengesellschaft 及其附属公司及联系人均 回避表决。

• 6、审议关于就股东变更修改《公司章程》相应条款的议案。

赞成票10,004,274,401 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9997％；反对票4,529 股；弃权票26,684 股，占出席会议有表决 权股份总数的0.0003％。

在上述议案表决过程中，第6 项议案属于《公司法》及《公司章 程》项下股东大会审议的特别事项，得到出席本次股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》 规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结 果合法有效。

五、 结论意见

本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等 均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

本法律意见书一式四份。（以下无正文）

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

（本页无正文，为盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 倪俊骥 律师

季方苏 律师

二○○九年三月二十四日