Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

May 2, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-041

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上海天玑科技股份有限公司

限制性股票授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据 2016 年 03 月 31 日上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2015 年年度股东大会，审议通过的《上海天玑科技股份有限公司2016 年限制性股 票激励计划（草案）》及摘要。公司于 2016 年 4 月 22 日，召开第三届董事会第七次 （临时））会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2016 年 4 月 22 日为授予日，向 155 名激励对象授予 714.5 万股限制性股票。基于上述， 公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下： 一、限制性股票授予的情况

• 1、授予日：2016 年4 月22 日。

• 2、授予数量：7,145,000 股。

3、授予对象：155 人。

• 4、授予价格：10.86 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行7,145,000 股限制性股票，占公司目前 总股本 272,216,295 股的2.62%。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

6、本激励计划的有效期为4年，其中锁定期1年，解锁期3年。自授予日起的1 年为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转 让。

首次授予解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁		40%

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-041

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证券号	码：300245证券简称：天玑科技 公告	编号：2016-041
	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予
	日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决
	议确认满足第一次解锁条件
	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁	起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决议	30%
	确认满足第二次解锁条件
	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁	起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决议	30%
	确认满足第三次解锁条件

7、本计划首期授予部分在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业 绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如 下：

下：
解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	相比2015年，2016年净利润增长率不低于30%
第二次解锁	相比2015年，2017年净利润增长率不低于69%
第三次解锁	相比2015年，2018年净利润增长率不低于111.25%

8、本次获受限制性股票激励对象名单、获授限制性股票数量情况如下：

		获授的限制性股	占授予限制性股票	占目前总股本
姓名	职务
		票数量**(万股)**	总数的比例	的比例
叶磊	董事、副总经理	30	4.20%	0.11%
	副总经理/财务总
陆廷洁		30	4.20%	0.11%
	监/董事会秘书
中层管理人员、核心业务（技术）
		654.5	91.60%	2.40%
人员（153 人）
合计（155 人）		714.5	100.00%	2.62%

获授限制性股票的激励对象与2016年4月22日在巨潮资讯网站上公布的名单一

致。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-041

9、本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金 77,594,700 元将全部用于 补充公司流动资金。

二、授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具了“信会师报字[2016] 第113766号”验资报告，对公司截至2016年4月18日止新增注册资本的实收情况进行 了审验，认为：截至2016年4月18日止，公司已收到155位股权激励对象实际缴纳的 新增出资额合计人民币77,594,700元，其中增加注册资本7,145,000元，增加资本公 积70,449,700元。截至2016年4月18日止，变更后的注册资本为人民币279,361,295 元，累计实收资本（股本）人民币279,361,295元。

三、授予股份的上市日期

本次股权激励计划的股份授予日为2016年4月22日，授予股份的上市日期为2016 年5月5日。

四、股本结构变动情况表

（单位：股）

			本次变动增减
	本次变前			本次变动后
	动		（＋，－）
	数量	比例(%)	股权激励股份	数量	比例(%)
一、有限售条件股
	96,400,942	35.41%	7,145,000	103,545,942	37.07%
份
1、 股权激励限售
	4,270,500	1.57%	7,145,000	11,415,500	4.09%
股
2、高管锁定股	92,130,442	33.84%		92,130,442	32.98%
二、无限售条件股
	175,815,353	64.59%		175,815,353	62.93%
份
三、总股本	272,216,295	100%	7,145,000	279,361,295	100.00%

注：上述股权激励限售股中尚有 4,270,500 股尚未回购注销完成。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次限制性股票授予后，按新股本279,361,295 股摊薄计算，2015 年度每股收

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-041

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益为0.16 元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 272,216,295 股增加至

279,361,295 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

	授予完成前	授予完成前	授予完成后	授予完成后
	持有公司股份	占公司股份总额比例	持有公司股份	占公司股份总额比例
陆文雄	46,884,046	17.22%	46,884,046	16.78%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三日

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