Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2013

Aug 14, 2013

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-037

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

上海天玑科技股份有限公司

关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 于 2013 年 8 月 14 日召开第二届 董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的 议案》有关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划简述

1 、 2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《上 海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技 股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股 份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2 、 2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的 激励对象名单进行核查，并审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》。

3 、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案 材料。

4 、 2013 年 7 月 10 日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次 （临时）会议审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办 法（修订稿）》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

5 、 2013 年 7 月 10 日，公司第二届监事会第六次（临时）会议审议通过了《上 海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《上海天 玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于核实公司

1

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-037

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

6 、 2013 年 7 月 26 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《上 海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《上海天 玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

7 、 2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调 整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

8 、 2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激 励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计 划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、 限制性股票授予对象、授予数量、授予价格进行调整的说明

（一） 激励对象名单的调整

《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）确定的首期激励对象为 90 名，其中涂宇 果、陶凯、魏涛、许伟军等 4 人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；高 剑敏、杨斌斌、游正东、李永池、李一凡、陶军、李璟、李占风、刘伟聪等 9 人因 个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；林玲、徐然、陈超等 3 人因个人 原因已离职，其已不具备激励对象资格。公司董事会同意取消该 3 人的激励对象资 格。

公司调整前的《限制性股票激励计划》首次授予激励对象为 90 人，授予的限制 性股票数量为 595 万股；调整后的《限制性股票激励计划》首次授予激励对象为 78 人，授予的限制性股票数量为 553 万股。调整后的限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例

2

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-037

	武雪松	董事	20	3.24%	0.15%
	陆廷洁	副总经理/财务总监/董事会秘书	20	3.24%	0.15%
	中层管理人员、核心业务（技术）人员（76 人）		513	83.01%	3.82%
	预留限制性股票数		65	10.51%	0.49%
	合计		618	100%	4.61%

（二） 授予数量的调整

根据上述调整，首次授予限制性股票的激励对象从 90 人调整为 78 人，首次授 予限制性股票数从 595 万股调整为 553 万股。

（三）限制性股票授予价格的调整

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。 2012 年度权益分派方案已获 2013 年 6 月 26 日召开 的 2012 年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含 税），合计派发现金红利人民币 1,340 万元，并已于 2013 年 7 月 29 日实施完毕。

现根据《限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，对首次授予限制性股票的授 予价格进行调整：

P ＝ P0-V ＝ 4.91 元 -0.10 元＝ 4.81 元

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经过上述调整，首次授予限制性股票的授予价格 4.91 元调整为 4.81 元。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可， 无需提交股东大会审议。

三、限制性股票激励计划授予价格调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在《限制性股票激励计

3

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-037

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的首期激励对象为 90 名，激励对 象中涂宇果、陶凯、魏涛、许伟军等 4 人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性 股票，高剑敏、杨斌斌、游正东、李永池、李一凡、陶军、李璟、李占风、刘伟聪 等 9 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；林玲、徐然、陈超等 3 人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格。

因激励对象陆廷洁系公司高级管理人员，其曾于 2013 年 5 月 14 日在二级市场 卖出所持的天玑科技股票 45000 股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公 司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股 票的授予，同意暂缓授予。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，公司调整前的《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》首次激励对象为 90 人，授予限制性股票数量为 595 万股，授予价格为 4.91 元；调整后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励 对象为 78 人，授予限制性股票数量为 553 万股，授予价格为 4.81 元。

因激励对象陆廷洁授予日前 6 个月有卖出公司股票的行为本次暂缓授予，故实 际首期激励对象为 77 人，实际授予限制性股票数量为 533 万股。 五、监事会对激励对象的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象78名激励对象名单进 行了核查后认为：

因参与本次激励计划的陆廷洁系公司高级管理人员在授予日2013年8月14日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会暂缓授予激励对象陆廷洁的限制性股票， 符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励(限制性股票)实施、 授予与调整》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》等相关法律规章制度的规定。

除上述陆廷洁暂缓授予以外，公司获授限制性股票的 77 名激励对象不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》

4

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-037

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文 件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效， 且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票 激励计划》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的 65 万股限制 性股票的授予日由董事会另行确定。

六、律师意见

上海市锦天城律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为： “ 天玑科 技本次股权激励计划授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑 科技本次股权激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备 忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相 关规定；天玑科技本次股权激励计划授予价格、授予人数和授予数量的调整亦符合 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《股权激励计划（草案 修订稿）》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所 有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理登记手续。 ”

七、备查文件

• 1 、第二届董事会第九次（临时）会议决议；

• 2 、第二届监事会第八次（临时）会议决议；

• 3 、关于第二届董事会第九次（临时）会议相关议案的独立意见；

• 4 、关于向激励对象授予限制性股票的公告；

• 5 、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司

==> picture [124 x 11] intentionally omitted <==

5