Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 19, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

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上海天玑科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议 决定召开2016年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、 本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年5月5日（星期四）14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月4日下 午15:00至2016年5月5日下午15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2016年4月29日（星期五）

3、会议地点：上海市闵行区莲花路1733号华纳风格大酒店16F

4、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

6、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第六会议审议通过， 决定召开2016年第一次临时度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2016年4月29日下午深圳证券交易所收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人可以不必是公司股东；

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• 证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的会议见证律师。

• 二、本次股东大会审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式及发行时间

• （3）发行对象和认购方式

• （4）定价基准日、发行价格及定价原则

• （5）发行数量

• （6）发行股票的限售期

• （7）上市地点

• （8）滚存未分配利润安排

• （9）募集资金数额及用途

• （10）决议的有效期限

• 3、审议《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

• 4、审议《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

• 5、审议《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

• 8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的

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2

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• 证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033 议案》

• 9、审议《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票摊薄即期 回报填补措施承诺的议案》

• 10、 审议《关于公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划的议案》

• 11、 审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

• 12、 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

• 13、 审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

• 14、 审议《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》

• 15、 审议《关于首次公开发行部分募投项目“IT 管理外包服务项目”完 成并将结余募集资金转为超募资金的议案》

• 议案15已经第三届董事会第五次会议审议通过。议案1-议案14已经公司第三

• 届董事会第六次会议审议通过。详见公司巨潮资讯网 （http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告。

• 三、现场会议登记办法

• 1、登记时间：2016年5月4日上午 9:00－12:00 下午 13:00－17:00（传真

• 登记截止日期为 2016年5月4日）。

• 2、登记方式：

• A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记

• 手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、 股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

• B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、

• 能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理 人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深 圳证券代码卡办理登记手续。

• C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

• 3、会议登记地点：

上海天玑科技股份有限公司董事会办公室，信函或传真函上请注明“股东大

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033 会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。投票程 序如下：

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年5

• 月5日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

• 2、投票代码：365245，投票简称：天玑投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

• （2）在：“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项，以1.00

• 元代表议案1需要表决的事项，以2.00元代表议案2需要表决的事项，以此类推， 每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以

只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
总议案	全部下述十五项议案	100
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》	2.00
（1）	发行股票的种类和面值	2.01
（2）	发行方式及发行时间	2.02
（3）	发行对象和认购方式	2.03
（4）	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04
（5）	发行数量	2.05
（6）	发行股票的限售期	2.06
（7）	上市地点	2.07
（8）	滚存未分配利润安排	2.08

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

证券号	码：300245证券简称：天玑科技 公告编号	码：300245证券简称：天玑科技 公告编号	：2016-033
（9）	募集资金数额及用途		2.09
（10）	决议的有效期限		2.10
议案三	《《关于公司2016年度非公开发行股票方案的论证 分析报告的议案》		3.00
议案四	《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的 议案》		4.00
议案五	《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》		5.00
议案六	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》		6.00
议案七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》		7.00
议案八	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》		8.00
议案九	《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发 行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》		9.00
议案十	审议《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东 回报规划的议案》		10.00
议案十一	审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》		11.00
议案十二	审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》		12.00
议案十三	审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款 的议案》		13.00
议案十四	审议《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼 的议案》		14.00
议案十五	审议《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外 包服务项目”完成并将结余募集资金转为超募资金 的议案》		15.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类		对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（4）投票举例：

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

股权登记日持有“天玑科技”股票投资者，对议案 1 投同意票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365245	天玑投票	买入	1.00	1 股
股权登记日持有“天玑科技”股票投资者，对议案 1 投反对票，申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365245	天玑投票	买入	1.00	2股
股权登记日持有“天玑科技”股票投资者，对议案 1 投弃权票，申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365245	天玑投票	买入	1.00	3股

对其它议案的投票依次类推。

股权登记日持有“天玑科技”股票的投资者，对本次股东大会所有议案投同 意票的，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365245	天玑投票	买入	100	1 股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位 数字的激活校验码。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033 （2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证 书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

择“上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日 15:00至2016年5月5日15:00 的任意时间。

五、其他事项

1、联系人：陆廷洁、余美伊

2、联系电话：021-23521259 传真：021-23521380

3、电子邮箱：public@dnt.com.cn

4、通讯地址：上海市桂林路406号2号楼11楼

5、邮编：200233

6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

7、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

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附件一

股东参会统计表

姓名或名称		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

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附件二：

授权委托书

兹委托____代表本人/本公司出席上海天玑科技股份有限公司2016年第 一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审 议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会 结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
总议案	全部下述十五项议案
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二	《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式及发行时间
（3）	发行对象和认购方式
（4）	定价基准日、发行价格及定价原则
（5）	发行数量
（6）	发行股票的限售期
（7）	上市地点
（8）	滚存未分配利润安排
（9）	募集资金数额及用途
（10）	决议的有效期限
议案三	《《关于公司2016年度非公开发行股票方案的论证 分析报告的议案》
议案四	《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的 议案》
议案五	《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

证券号	码：300245证券简称：天玑科技 公告编号	：20	16-0	33
	用可行性分析报告的议案》
议案六	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》
议案八	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》
议案九	《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发 行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
议案十	审议《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东 回报规划的议案》
议案十一	审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
议案十二	审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案十三	审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款 的议案》
议案十四	审议《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼 的议案》
议案十五	审议《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外 包服务项目”完成并将结余募集资金转为超募资金 的议案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”

为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表 决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已 的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持有股数： 股

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期： 附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-033

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2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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