Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 15, 2019

2018年监事会工作报告

2018年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法 律法规，以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的财务情 况、股东大会、董事会决议执行情况、董事、高管履职情况进行了监督和检查，维护了公司、 全体股东及员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将2018年监事会主要工作情况汇 报如下：

一、 监事会工作情况

2018年度报告期内，监事会共召开8次会议，会议情况如下：

（一） 第三届监事会第二十六次会议

2018 年4 月9 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，应到监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《2017 年监事会工作报告》、《公司2017 年度财务决算报告》、《公司2017 度利润分配预案》、《关于续聘2018 年度财务审计机构》、《关于公司2017 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《公司2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2017 年度与 关联方资金往来的专项审核说明》、《关于公司2017 年年度报告全文及其摘要》、《关于2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于回购注销及终止实施 2016 年限制性股票激励计划的议案》、《关于会计政策变更的议案》十一项议案。

（二） 第三届监事会第二十七次会议

2018 年4 月19 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，应到监事3 名，实到监事 3 名。会议审议通过《关于公司2018 年第一季度报告全文》的议案。

（三） 第三届监事会第二十八次临时会议

2018 年5 月4 日，公司召开第三届监事会第二十八次临时会议，应到监事3 名，实到 监事3 名。会议审议通过《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于出售杭州广捷 科技有限公司100%股权的议案》、《关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的议案》三项 议案。

（四） 第三届监事会第二十九次临时会议

2018 年7 月27 日，公司召开第三届监事会第二十九次临时会议，应到监事3 名，实到 监事3 名。会议审议通过《2018 年半年度报告》、《2018 年半年度报告摘要》、《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨

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关联交易的议案》四项议案。

（五） 第三届监事会第三十次会议

2018 年9 月3 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，应到监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《关于推选公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（六） 第四届监事会第一次临时会议

2018 年9 月20 日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，应到监事3 名，实到监事 3 名。会议审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

（七） 第四届监事会第二次会议

2018 年10 月25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，应到监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2018 年第三季度报告全文》的议案。

（八） 第四届监事会第三次临时会议

2018 年12 月27 日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，应到监事3 名，实到监 事3 名。会议审议通过《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财 务资助的议案》。

二、 监事会有关事项的独立意见

2018年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见：

（一）、公司依法运作情况

2018年度，公司监事列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东大会的召集召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责 等情况进行了全程的监督和检查。监事会认为：2018年度公司的工作能按照《公司法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制度 等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法 规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事 会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司 有应披露而未披露事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（二）、公司财务活动情况

监事会对2018年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司

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财务报告真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（三）、募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金使用（修订）》、《募集资金管理和使用办法》、 《公司章程》等有关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违 规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地 反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）、收购、出售资产和并购重组情况

通过对公司2018年交易情况进行核查，报告期内：

1、 经第三届董事会第二十八次临时会议审议通过《关于出售杭州广捷科技有限公司 100%股权的议案》、《关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的议案》，监事会认为：本次 公司将持有的杭州广捷科技有限公司100%的股权以人民币28,194,874.48元转让给方远建设 集团房地产开发有限公司，符合公司总体业务发展规划，有利于进一步整合资源，优化资产 结构，降低公司财务成本。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次出售广捷科技100%股权事项。

2、 经第三届董事会第二十八次临时会议审议通过《关于出售杭州广捷科技有限公司 100%股权的议案》、《关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的议案》，监事会认为：本次 公司将持有的杭州鸿昇科技有限公司100%的股权以人民币28,196,438.97元转让给方远建设 集团股份有限公司，符合公司总体业务发展规划，有利于进一步整合资源，优化资产结构， 降低公司财务成本。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次出售鸿昇科技100%股权事项。

3、经第三届监事会第二十九次临时会议审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东 权益暨关联交易的议案》，经过审议监事会认为：本次收购天玑数据少数股东权益，有利于 天玑科技对于关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，

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有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的 能力和核心竞争力。符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意。我们认为上述关联交易 决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次关联交易未损害公司及全体股东特 别是中小股东的利益。

4、经第四届监事会第三次临时会议审议通过《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限 公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，监事会认为：公司收购西藏瓴达信投资管理有 限公司部分股权并向其提供财务资助，该投资项目风险可控，投资回报率较高，且财务资助 对象对外无抵押、担保，未发生不良借款。因此，同意公司拟以0元受让中信资本所持有的 瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元， 并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有 资金人民币1亿元。

（五）、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互 利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则； 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易的价格 公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交 易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）、对外担保及股权、资产置换情况

报告期内,公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）、股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行 股东大会有关决议。

（八）、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查后 认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。公司严格执 行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关 知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本

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公司股票的情况。

（九）、内部控制自我评价报告

监事会对公司2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》等 相关法律规定，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各 个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护 了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）审计意见方面

监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

（十一）监事会对公司2018年度报告的审核意见

监事会对公司的2018 年度报告进行了认真审核，并出具如下书面审核意见：

监事会认为董事会编制和审核上海天玑科技科技股份有限公司2018 年年度报告的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2019年度工作计划

2019 年度，公司监事会将按照董事会确定的2019 年度经营目标和方针，遵照国家法律 法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和 内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。2019 年度监事会的主要工作 计划如下：

（一）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和 业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设， 更好地发挥监事会的监督职能。

（二）加强对公司的监督

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监

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督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发

生。

（三）加强与监管部门的联系

积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促 公司不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。 2019 年监事会成员将继续认真履行好监督职责，督促公司规范运作，努力实现2019 年 各项工作的顺利完成。

上海天玑科技股份有限公司

监事会

2019 年4 月12 日

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