Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Management Reports 2014

Jun 30, 2014

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关于使用自有资金投资设立 “杭州平民科技有限公司” 的可行性报告

上海天玑科技股份有限公司

2014 年6 月

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一、 项目概况

(一) 项目背景

2011 年7 月19 日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公 司”）在深圳证券交易所挂牌上市，这为天玑科技的发展带来了巨大的助力，不论是 品牌影响力、市场开拓力、创新实力都有了长足的发展。

依托天玑科技对用户的服务，我们深刻的意识到当前的IT 发展存在的两个明显 的态势，一方面，技术手段的日新月异，云计算和大数据从概念逐步走向实践，如 何通过新的技术手段为用户带来新的模式新的价值成为我们关注的议题。而另一方 面，信息安全形势日益严峻，如何通过自主的知识产权来建设中国的信息系统成为 紧迫的需要。

在技术层面上，云计算技术为用户带来崭新的用户体验，通过各种云形式如 IaaS、PaaS、SaaS 的服务，使得传统的IT 软硬件转变为一种资源，能够更加灵活 地支持各式各样的业务形态，并且降低了用户IT 建设和维护的成本。在数据中心的 基础设施方面，云计算所采用的分布式架构取代了传统的以“IOE”为代表的集中式 架构。所谓“IOE”，即以IBM 小型机为代表的服务器设备、Oracle 为代表的集中式 数据库系统、EMC 为代表的集中式存储设备，构成了为传统行业企业的关键应用而 设计的集中式IT 系统，在过去10 年多时间里大行其道。但在数据爆炸增长的时代， 首先是互联网企业，国外如Google 和亚马逊、国内如阿里巴巴等发现了“IOE”这 样的集中式IT 架构严重约束了企业在业务灵活配置等方面的长远发展，因此都开始 研究和实践新的互联网技术和分布式架构来取代传统集中式架构，而且分别取得了 相当的成果。阿里巴巴更是总结了自己的实践成果，明确提出了“去IOE”的口号 以及相关技术解决思路。

在国家信息安全层面上，当美国政府以国家安全为由拒绝从中国供应商华为、 中兴、联想等采购解决方案后，国内工信部也在信息化调研中发现，IBM、Oracle、 EMC 等美国厂商对IT 关键领域市场的垄断，使得国内设备和系统厂商在海内外市场 发展举步维艰，并存在严重的安全隐患，从而也提出类似“去IOE”的IT 系统设备 国产化的思路，要求在同等可替代条件下，优先选用国产设备和服务，从而促进国 内IT 产业的发展。随后的“棱镜门”事件影响力迅速扩散，带动国内对信息及网络 安全重视度攀升。2014 年2 月27 日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立， 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化领导小组组长

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习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小组第一次会议时发表重要讲话。习近 平强调，要制定全面的信息技术、网络技术研究发展战略，下大气力解决科研成果 转化问题。要出台支持企业发展的政策，让他们成为技术创新主体，成为信息产业 发展主体。中央网络安全和信息化领导小组要发挥集中统一领导作用，统筹协调各 个领域的网络安全和信息化重大问题，制定实施国家网络安全和信息化发展战略、 宏观规划和重大政策，不断增强安全保障能力。国家安全委员会的成立将信息安全 提升至国家战略层面。政府层面对安全的重视，使得在IT 设备供应商选择上，对海 外供应厂商更加谨慎，更多倾向选择本土厂商。

综上两点，“去IOE”代表了IT 系统从集中式转向分布式，不仅仅是一种顺应趋 势的长期技术演进方向，也是国家信息技术安全的基本需要，以此降低了对国外IT 厂商的依赖度,加速了IT 基础架构国产化的进程。因此，这必然会成为国内企业构 建新一代数据中心的重点考虑因素。再具体分析，在“IOE”中，由于“I”所代表 的服务器系统和“E”所代表的存储系统均主要在硬件领域，替代方案相对简单，而 “O”所代表的数据库及中间件系统为软件领域，和应用开发密切相关，必须在架构 体系上和应用开发层面上进行通盘考虑，是业界“去IOE”领域公认的难点也是大 部分用户构建新一代数据中心分布式架构的痛点。在当前业界的解决方案中，比较 有代表性的是阿里巴巴的开源分布式数据库解决方案。通过多年的技术攻关，阿里 巴巴采用了自主定制开源的分布式数据库和中间件来替代Oracle 集中式数据库，和 分布式的X86 服务器和存储系统一起，构建出完整的分布式系统，并且在支付宝等 关键业务领域完成了大量的成功实践。

在这样的背景下，天玑科技深刻思考如何顺应潮流，结合现有的技术和经济实 力开启新的局面，服务于国家和客户，孕育天玑科技成长的新起点。从零开始研发 是创新的一个途径但时间成本和研发成本都会相当高，而腾讯、阿里巴巴、百度等 企业证明了借鉴并提升业界的成功经验，在当今快速变化的互联网时代是更加有效 的创新方式。因此，我们计划通过成立合资公司的方式，邀请在分布式架构领域， 尤其是在“去IOE”方面有丰富实战经验的顶级技术专家加盟，整合公司的技术力 量和研发环境，快速提升研究和创新能力，通过新的技术手段来服务于企业和国家。

(二) 项目简介

为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和分布式架构方面的

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新产品研发、销售与服务能力，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式， 与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立“杭州平民科技有限公司” （暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。 其中天玑科技拟使用自有资金 550万元，占出资比例的55%，杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）出资450万元， 占出资比例的45%。合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。 本项目各投资方主体如下：

1、 投资方1： 投资方名称：上海天玑科技股份有限公司 注册地址：上海市青浦区清河湾路1200 号1008 室 注册资本：人民币 13,939.5 万元 注 册 号：310229000614545 企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：陆文雄

经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售 及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。

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投资方名称：杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 杭州市西湖区文二路391 号5 号楼627 室 注册资本：人民币460 万元

注册号：330108000156970

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人： 楼方鑫

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨询（除商品中 介）、企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资方2是由公司聘请的互联网技术专家和公司高级管理人员共同出资设立的 有限合伙企业。投资方2的有限合伙人为公司董事楼晔，其出资5.52万元，占出资比 例的1.2%；普通合伙人为楼方鑫，其出资454.48万元，占出资比例的98.8%。该两位 人员的基本情况如下：

楼方鑫，男，中国国籍， 1974年11月25日， 大学本科学历。在2004年至2008 4

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年期间担任ebay中国运营中心的高级数据库DBA，2008年至2014年3月期间在阿里巴 巴，先后担任了支付宝的首席DBA、数据架构师及DBA主管、OceanBase杭州研发团队 主管，以及天猫的高级架构师。楼方鑫是分布式架构和数据库专家，兼通Oracle数 据库和MySQL开源数据库，是国内为数不多的Oracle ACE和MySQL开源数据库贡献者， 完整参与了阿里巴巴支付宝IT系统架构的“去IOE”过程，并在分布式数据架构和数 据库方面起到了关键主导作用。

楼晔，男，中国国籍，1974年6月14日，大学本科学历，1998年至2004年在IBM 上海分公司担任区域服务主管，2004年4月加入天玑科技至今，现任公司董事、天玑 科技杭州分公司总经理。

二、 关联关系

由于杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为天玑科技公司董 事楼晔先生，故天玑科技与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）存在着关联关 系，本次投资为关联交易。

三、 项目投资方案

• (一) 投资概述

天玑科技与上海天城投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司， 拟开展面向下一代云计算数据中心所需的分布式架构解决方案和分布式数据库相关 技术的产品研发与服务。

• (二) 注册资本及股权比例

合资公司的注册资本暂定为人民币1,000 万元。其中，天玑科技出资550 万元， 占注册资本的55%；杭州天城投资管理有限合伙企业（有限合伙）出资450 万， 占注册资本的45%。

• (三) 出资

本公司对本项目投资的资金来源为公司自有资金，需经本公司董事会审议通过 后方可实施。

• (四) 董事会组成

合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；

• (五) 主营业务

合资公司主要以面向企业新一代数据中心所需分布式架构的相关产品研发、销 售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：

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• 1、 IT 分布式架构的解决方案咨询和相关服务；

• 2、 分布式数据库的产品研发和相关服务；

• 3、 分布式中间件的产品研发和相关服务；

• （最终经营范围以工商局核定的为准）

• (六) 管理团队

合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募 优秀人员，组建公司的管理团队。

四、 对外投资合同的主要内容

各方共同出资设立合资公司，注册资本为1,000 万元人民币。公司出资额为550 万元人民币，占合资公司注册资本的55%，杭州天城投资管理有限合伙企业（有限 合伙）出资450 万元，占合资公司注册资本的45%。共计出资额为1,000 万元人民 币，占合资公司注册资本的100%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新 公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。合资公司完成工商注册登记手续，在取 得营业执照之日起90 日内，各方以货币形式一次性缴付其认缴的出资额。

合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐，执行董事为合资公 司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由天玑科技推荐。合资公司设 总经理一名，由天玑科技委派，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人 员由天玑科技委派。

经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：【1、IT 分布式架 构的解决方案咨询和相关服务；2、分布式数据库的产品研发和相关服务；3、分布 式中间件的产品研发和相关服务】。

同时，自合资公司设立后，公司将不再继续从事合资公司主营业务范围内的产 品研发工作，此类产品发布之后的销售和服务业务，将在公司和合资公司之间进行 明确的书面约定。

合资公司成立后，公司允许合资公司无偿使用公司拥有专用权的注册商标、著 作权等三年，期满后由公司和合资公司另行协商确定。

合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关 于对外投资暨关联交易的议案》后生效。

五、 项目必要性

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(一) 企业经营发展的必要性

IT 技术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为IT 公司永恒的课 题，不能赶上潮流就会陷于被动甚至被淘汰。公司需要有两种准备，一种是针对于 传统业务的深入优化，突破创新，更好的服务客户。另一种是提供一种开放的环境， 使得公司能够紧跟行业发展潮流，对于新兴技术能够深入了解并自主研究开发，这 是一家公司创新精神的重要体现。为此天玑科技有必要成立一家新的合资公司，提 供开放的土壤，联合重要的内外部创业伙伴，以创新的技术开拓市场，服务客户。

(二) 用户发展的必要性 随着IT 技术的迭代发展，很多传统的技术模式都在不断变革，用户完全能够通 过诸如云计算、大数据的技术来优化自身的IT 架构，在降低建设和管理成本的同时， 发现更多的数据价值，做更准确的营销以及改变业务模式，而这些必须通过一批专 业的公司来帮助用户实现，因此成立新的合资公司从事相关技术服务工作是有必要 的。

(三) 公司信息安全的必要性

随着国际信息安全形势的日益严峻，国家对这方面的重视度越来越高。在中央 网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近平主席就强调“要制定全面的信息 技术、网络技术研究发展战略，下大气力解决科研成果转化问题。要出台支持企业 发展的政策，让他们成为技术创新主体，成为信息产业发展主体。”要“制定实施 国家网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，不断增强安全保障能力。” 因此，为顺应国家发展的倡导，我们有必要设立一家公司，专注于自主技术的 研究开发。

综上，不论从公司发展的角度，还是企业、国家的发展需要，我们都有必要设 立一家专注于云计算和分布式架构前沿技术的自主研发与销售服务的公司。 六、 项目可行性

(一) 技术的可行性

当今IT 技术的发展秉承着“开放”的理念，在这种理念推动下，“开源”已经成 为一种重要的技术趋势，并且引领了众多大型企业的发展。以互联网为例，中国的 阿里巴巴、淘宝、百度等企业的很多业务都是建立在开源技术的深度定制之上，这 样的环境拥有极高的自主性，在安全方面有着极佳的参考价值，而通过开源思路实 现的基础架构，拥有非常高的性价比和管理灵活性。云计算和分布式架构中很多技

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术都是基于开源实现。因此我们完全有能力获得基本的技术，再予以深度定制优化， 来满足用户的各项需要。而天玑科技和合作伙伴在相关领域已有的技术积累和产品， 将奠定公司发展的技术基础。

(二) 市场推广的可行性

对于绝大多数用户而言，自身并没有足够的技术实力来完成云计算所依靠的分布 式架构转型，“去IOE”尤其是去“O”过程中存在的难点，使得用户迫切需要真正 具备专业技术实力的公司提供相关服务和解决方案。而专业人才的稀缺，将会使市 场的这个空白点存在相当一段时间。天玑科技看到了这个市场机会，凭借新设立合 资公司的技术力量以及天玑科技自身已有的覆盖全国的服务平台和销售平台，天玑 科技完全有能力将新兴的技术和服务快速推广给广大的客户。因此从市场推广角度 是完全可行的。

(三) 管理可行性

天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如ISO9000、ISO27001、ITSS、CMMI 等资质认证、在企业管理层面拥有丰富的经验，为了支撑新公司的业务发展，公司 将抽调富有经验的管理人员，帮助合资公司建立起完善的管理体系，快速成长。因 此项目在管理上是完全可行的。

综上，不论从技术、市场、还是管理角度，设立一家专注于云计算与分布式架构 前沿技术的自主研发与销售服务的合资公司都是可行的。

七、 经济效益分析

(一) 经济效益

云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国家对 于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT 厂商的良好发展时机。而通过此次 合资公司的设立，我们将同时满足市场关于新兴技术的需求和国家安全的需求，有 望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点， 实现企业长远的可持续性发展。

(二) 社会效益

通过新设立的合资企业，我们将推动中国自主信息技术发展，通过自主的技术为 用户带来更优质、可靠、安全的产品与服务。满足企业和国家对于信息技术自主化 的要求。在这个过程中有助于提升公司整体形象和市场影响力，不断强化公司的竞 争力，也将带来更多的就业机会。

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八、 项目风险与对策

(一) 短期盈利风险

新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入， 而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能 并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

在筹划投资合资公司时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期，为确保 合资公司能够按照预期的运营和产生收益，天玑科技将制定科学合理的管理方针， 实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对合资公司 的技术支持、管理支持、市场支持等。

(二) 运营管理风险

合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需 要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设， 能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，天玑科技将派出 具备丰富管理经验的人员在适宜创新的基础上，帮助合资公司建立起流畅的管理体 系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，用合 适的人做合适的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司 进行科学管理。

(三) 竞争风险 IT 技术的开放性，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合 资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，将使得合资公司陷 入被动局面。

对此，一方面我们将不断地深耕技术，使得我们的技术能够站在潮流的尖端， 以“预研一代、开发测试一代、生产销售一代”的节奏快速推进产品的更新换代； 另一方面天玑科技将结合自身已有的服务优势，如咨询、集成、运维、软件定制开 发等优势，为用户提供综合的解决方案，一站式的解决用户的需求。通过组合拳的 方式我们将实现综合竞争能力的最大化，有效的抵御竞争风险。

九、 对公司的影响

本次投资方2 为外部技术专家为主，公司高级管理人员为辅共同出资成立的有 限合伙企业，通过与其共同投资设立公司，是公司顺应市场趋势积极开拓创新的一

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次探索，将快速提升天玑科技在相关技术领域的技术实力，并能为公司塑造更好的 文化氛围和创新意识。

合资公司的成立不仅有利于强化天玑科技在IT 服务市场上的号召力，为我们增 加新的业务增长点，也将有利于云计算与分布式架构等新兴技术产品化并尽快形成 社会效益。

十、 报告结论

综合以上分析，设立合资公司开展云计算与分布式架构等新兴技术研发、销售 与服务等相关业务，是公司根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企 业战略转型与加速发展而采取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举 措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布 局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。合资公司将充分利用合作各方现有资源和 条件，取得关键技术的突破，占领市场。因此，本项目投资是必要的和可行的。

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