Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Jan 31, 2012

关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告

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上海天玑科技股份有限公司

关于收购 上海复深蓝信息技术有限公司部分股权 的可行性研究报告

2012 年1 月

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关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告

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目录

一、 项目背景 ............................................................... 3 二、 项目介绍 ............................................................... 4 三、 投资主体与收购目标 ........................................... 4 四、 软件行业市场分析 ............................................... 8 五、 投资方案 ............................................................... 9 六、 项目实施的必要性与可行性 ............................. 11 七、 项目实施计划 ..................................................... 14 八、 项目效益 ............................................................. 14 九、 项目风险 ............................................................. 15 十、 报告结论 ............................................................. 16

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一、 项目背景

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“上海天玑”或“公司”）于2011 年7 月19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 作为一家专注于IT 服务领域 的公司，上市为公司提升品牌影响力、资源整合能力，形成全面的业务覆盖能力 提供了重要的契机。

从行业发展状况看，随着我国经济的不断发展，国内企业在坚持科学发展观 的指导下，结合自身的特征，积极吸纳世界优秀的管理思想和运营体系，完善自 我，不断成长。信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力，随着 政府“两化融合”“产业升级”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化也 已成为我国行业发展必不可缺的一环，信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能 力和企业核心竞争力的重要体现。国家对信息化投入逐年增加，在“十二五”规 划中，提出“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社 会各领域信息化”。因此，专业的IT 服务市场逐步形成了一定的市场规模，并将 随着信息化建设投入的增加而持续扩大。

根据公司要“成为一家卓越的IT 服务企业，为中国的IT 服务发展做出贡献” 的愿景，公司将在IT 服务市场上励精图治，通过多种手段来提升自身的业务能 力，围绕着“一站式”IT 服务的目标而努力。公司将凭借上市的品牌效应以及 资本优势，快速完成自身业务体系的建设，同时对与自身可以形成优势互补的公 司实施收购，完善业务构成，快速进入目标市场并带动原有业务快速发展，同时 使得募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报，使股东收益最大化。

基于上述原则，公司拟部分收购“上海复深蓝信息技术有限公司”的股权， 以确立公司在应用软件开发以及软件测试领域的优势，和现有业务形成互补，提 升企业的核心竞争力。

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二、 项目介绍

拟使用超募资金3640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下 简称“复深蓝”或者“标的公司”）原股东部分股权及增资结合的方式， 获得标 的公司 60%的股权。其中 2140 万元收购原股东持有的标的公司的部分股权，其 余 1500 万元左右用于向标的公司增资及资本公积转增股本。

三、 投资主体与收购目标

1. 投资方基本情况

上海天玑科技股份有限公司（简称天玑科技）自2001 年成立，2011 年7 月 在深圳证券交易所创业板挂牌上市，现注册资本6700 万人民币，经营至今已经 拥有5 家全资子公司、8 个分公司以及20 多个办事处，超过560 名员工，其中 近400 人为技术和研发人员。企业获得多项资质认证，包括：2005 年获得ISO9001 资质认证，2008 年获得系统集成企业三级资质认证，上海市高新技术企业认证， 上海市软件企业认定证书，上海市小巨人培育企业，同时公司部分项目认证成为 上海市高新技术成果转化项目，在2009 年度经过上海中誉企业信用咨询有限公 司对企业信誉进行评级，信誉评价为AAA 级。公司于2009 年5 月被上海市私营 企业协会评为2007～2008 年度“上海市先进私营企业”，于2010 年6 月被中国 通讯企业协会评为“2009-2010 年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业”， 2011 年获得ISO27001 资质认证。

2. 被投资方概况

1） 基本情况

公司名称：上海复深蓝信息技术有限公司； 注册号：310104000281796

注册地：虹梅路2007 号1 号楼6 楼；

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法定代表人：杨万强

注册资本：人民币500 万元；

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务，商务信息咨 询，计算机软硬件销售。

成立时间：2004 年4 月9 日

2） 股权情况

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
杨万强	480	96%
杨文芳	20	4%
3） 组织结构

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4） 公司优劣势

上海复深蓝信息技术有限公司是中国中等规模软件技术服务企业，提供软件 技术咨询、行业解决方案、软件技术外包服务、软件测试服务，立足上海，为金 融、电信、制造等大型企业提供优质的软件技术服务。公司为上海市软件企业、 高新技术企业、国家创新基金扶持企业，并通过了ISO9001 体系认证，拥有CMMI3 资质。企业处于高速成长的阶段，近年来在软件开发及测试市场有长足的进步， 在金融、电信、制造等领域有众多的成功案例。企业的主要优势如下：  复杂业务系统的开发测试优势

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企业在多行业拥有多个规模大，业务复杂、系统稳定性、安全性要求高的大 型企业级应用系统成功案例，经验丰富。在金融行业的经验尤其突出。

 软件开发与测试的技术积累

积累了丰富的项目经验，拥有成熟的软件开发体系，专注于基于WEB 的应用 系统开发，在J2EE 和.NET 等领域均有资质认证及丰富技术积累。企业现拥有12 项软件著作权，其中包含国家创新基金项目转化的测试工具平台。

 服务优势

一贯将软件作为服务，注重客户感知，拥有完善的服务体系，赢得了行业客 户的口碑，大客户长期稳定且逐步成长。以人为本的管理理念确保人员团队的稳 定，行之有效的分享机制保证了知识在企业内的传播。

企业的主要劣势如下：

• 市场开拓力量不足

企业的市场开拓力量不足，销售渠道有限，制约了企业进一步的发展。

 注册资本不足

企业的注册资本较低，在部分大型项目投标时不具备竞标资格，使企业错失 部分重要的发展机遇。

 难以保证持续研发投入

企业虽然相当重视对研发的投入，并取得了多项自有软件的知识产权，然而 仅凭借自身的利润积累难以长期稳定地保证产品研发的投入和推广。

5） 资产状况（财务）

经上海东华会计师事务所的审计报告显示，标的公司的主要资产状况及经营 指标如下：

上海复深蓝信息技术有限公司主要资产状况：

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
货币资金	5,668,134.69	4,457,613.22
应收票据
应收账款净额	1,304,103.62	2,970,029.26
预付账款	138,600.00	120,080.08

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项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
其他应收款净额	273,352.00	420,027.90
存货	279,232.89	255,653.16
其他流动资产
流动资产合计	7,663,423.20	8,223,403.62
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	812,150.31	639,761.91
在建工程
无形资产
长期待摊费用		229,050.73
其他非流动资产
非流动资产合计	812,150.31	868,812.64
资产总计	8,475,573.51	9,092,216.26
短期借款
应付票据
应付账款	2,028,402.35	1,745,286.35
预收账款		12,902.10
其他应付款	1,215,586.09	571,178.83
应付职工薪酬
应交税费	-41,410.13	129,781.26
应付利息
应付利润
其他流动负债
流动负债合计	3,202,578.31	2,459,148.54
长期借款
长期应付款
非流动负债合计
负债总计	3,202,578.31	2,459,148.54
净资产	5,272,995.20	6,633,067.72

上海复深蓝信息技术有限公司主要经营指标：

项 目	2010 年度	2011 年度
营业总收入	21,427,881.62	25,115,571.59
营业业务成本	8,076,302.17	16,765,840.64
营业利润	552,466.52	1,302,626.13
净利润	643,786.10	1,246,463.21

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四、 软件行业市场分析

2011 年，我国软件产业快速发展，前三季度软件产业累计实现业务收入约 1.3 万亿元，同比增长31.7%；完成利润总额1578 亿元，同比增长22.1%。按照 软件与信息技术服务业“十二五”规划要求，软件业“十二五”期间年均增速将 达到25%，到2015 年末，软件行业收入有望达到4 万亿。

展望2012 年，我国软件产业将面临更为复杂多变的国内外形势，既有政策 带动效应逐步显现、产业结构更为均衡合理、财政资金投入及税收方面具备有利 条件、新兴应用需求提供广阔市场空间等积极因素，又有全球市场增长乏力、国 际竞争持续加剧、重大机遇可能稍纵即逝等消极因素。

从政策层面看，近年来政策环境不断完善，2011 年1 月28 日国务院发布并 实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(俗称新“18 号文”) 和“核高基”政策进一步全面落实，标志着国内软件产业环境将得到进一步完善， 政策带动效应将在一定程度上减弱2012 年国际市场需求疲软的不利影响，推动 产业规模增速稳步上升，为产业步入新一轮发展阶段提供重要动力。这一带动效 应在2011 年并不显著，但随着新“18 号文”实施细则及地方政府配套政策的陆 续出台，财税、投融资、技术研发和人才等方面支持措施的依次落实，将会在 2012 年下半年起逐步发挥积极作用。

Garter 机构数据预计，2012 年全球IT 投资规模将达8.89 万亿美元，同比 增长4.4%，其中的增速，软件>服务>硬件，软件行业将维持较高景气度，并成 为其他行业业务增长主要驱动力。湘财证券则预计2012 年中国软件和计算机行 业增速大约为20%-25%，仍处于“黄金期”。

IDC 机构数据显示，受全球宽松货币政策的影响，2012 年全球包括软件业在 内的IT 支出将有6.9%的成长，行动装置与应用程序等新技术的应用，以及新兴 市场的广阔需求，会是推动世界IT 业发展的最有力推手。新兴市场的IT 支出估 计会成长13.8%，其中中国IT 消费支出增比将最高，或达到15.3%。到2012 下 半年，中国会取代日本成为软件市场的第二大支出国。

2011 年1 月，国务院颁发了新“18 号文”，而2011 年12 月，工信部又印发 了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，确定了10 项发展重点和8

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项重大工程，将共同催生中国软件产业步入第二个“黄金十年”。

五、 投资方案

1. 预期投资总额

本项目拟使用公司通过公开发行股票超额募集的资金进行投资，预计收购复 深蓝60% 股权。本次收购由两个阶段组成，第一阶段为复深蓝原股东将其所持 有的复深蓝 42.8％的股权转让给天玑科技；第二阶段为天玑科技受让原股东持 有的复深蓝 42.8％的股权实施后，天玑科技及复深蓝原股东向复深蓝分两次增 资。具体内容及方式如下：

1) 股权转让

天玑科技以人民币2140 万元收购复深蓝原股东杨万强、杨文芳所持有的标 的公司42.8%的股权。收购股权后的复深蓝股东结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
杨万强	286	现金	57.2%
杨文芳	0	现金	0%
天玑科技	214	现金	42.8%
合计	500	--	100%

2) 增资

第一次增资：天玑科技出资人民币1500 万元对复深蓝进行增资，其中215 万元作为复深蓝注册资本，1285 万元作为复深蓝的资本公积金； 第一次增资完 成后，复深蓝注册资本变更为人民币715 万元，复深蓝的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
天玑科技	429	现金	60%
杨万强	286	现金	40%
合计	715	--	100%

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第二次增资：天玑科技和复深蓝双方以第一次增资形成的公司1285 万元资 本公积金转增为公司注册资本。第二次增资完成后，复深蓝注册资本变更为人民 币2000 万元，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
天玑科技	1200	现金、资本公积	60%
杨万强	800	现金、资本公积	40%
合计	2000	--	100%

3) 增资款项的用途

各方同意，复深蓝获得本次增资款项仅能用于公司的经营以及董事会批准的 其它用途。

2. 收购定价原则

本次收购的交易价格定价原则为：经上海东华会计师事务所出具的东会财 （2012）第031 号审计报告显示，截止2011 年12 月31 日，标的公司资产总计 约909 万元，所有者权益合计约663 万元，2011 年净利润125 万。因标的公司 为轻资产公司，并且在过去三年的运营中大力投入软件研发，仅以资产作为定价 依据不能完全体现其价值，所以结合标的公司的盈利能力，预计标的公司2012 年、2013 年、2014 年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币500 万元、700 万元、900 万元，综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税后净利润规模及 成长性、所处行业、资产规模、与天玑科技的协同效应等各因素，以2012 年预 期业绩指标为依据，以12 倍左右的动态市盈率进行估值，确定交易价格。

3. 付款方式

在股权收购协议约定的条件全部达成的前提下，天玑科技将股权转让款分三 期支付给甲方。第一期：自双方签署股权转让协议并开始实施股权转让（若转股 和增资分步实施的，则为股权转让工商变更登记之日）起5 个工作日内，天玑科 技向复深蓝原股东支付股权转让款的60%款项；第二期：截至2012 年12 月31 日上海复深蓝的税后净利润经天玑科技确认的审计机构审计达到500 万元，则天

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玑科技在审计机构出具审计报告后5 个工作日内，向复深蓝原股东支付股权转让 款的20%款项；第三期：截至2013 年12 月31 日，上海复深蓝的税后净利润经 天玑科技确认的审计机构审计达到700 万元，则天玑科技在审计机构出具审计报 告后5 个工作日内，向复深蓝原股东支付股权转让款的20%款项。

4. 业绩承诺

此次收购完成后，天玑科技与复深蓝将对双方的业务优势进行整合，共享双 方市场资源，双方整合效益预期明显。综合参考软件开发以及软件测试的市场发 展前景、复深蓝的实际发展状况，以及公司成为第一大股东后管理、技术和资金 支持带给复深蓝的增值效益，设定2012、2013、2014 的净利润（扣除非经常性 损益后）目标分别为500 万、700 万、900 万元人民币。

若复深蓝在经营过程中未达成上述目标，则根据股权收购协议予以处理。

5. 经营管理

此次收购完成后，复深蓝现管理团队将继续负责复深蓝的日常经营；复深蓝 设立董事会，董事会设3 席，由天玑科技推选2 名董事并任命董事长，由复深蓝 推选1 名董事。

六、 项目实施的必要性与可行性

1. 项目实施的必要性

1) 公司完善业务组成的必要性

天玑科技当前的主营业务是全面的IT基础设施运维服务以及整体IT基础设 施外包服务，目标为提供“一站式”的IT 服务。在业务推广过程中，公司发掘 到客户越来越多的软件开发服务与测试服务的需求，因此寻求一家在该业务领域 中有专精优势的企业来完善自身业务能力，扩充企业“一站式”服务的内涵就显 得十分重要。

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• 2) 重点行业开发的必要性

根据IT 行业的发展特点，用户的信息系统由基础设施和应用系统两大部分 组成，基础设施及其服务模式在各个行业之中比较近似，而应用系统则随行业而 不同。应用系统更具备行业内的复制性和客户粘度。同一个行业的用户往往比较 容易接受彼此的系统模式，也更依赖于应用软件供应商。根据公司的发展规划， 公司将在电信、金融、政府、制造等领域进行更广泛的行业开拓，因此必须要强 化在行业应用开发及测试上的能力，以打开目标行业市场，提升企业的市场占有 率。

• 3) 企业进入云计算市场的必要性

2011 年中国云计算产业进入新的发展阶段，在国家层面， “十二五”规划 纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》均把云计算作为“新 一代信息技术”产业的重要组成部分来强调，2011 年政府对于云计算产业的支 持与推动进入实操阶段；在地方层面，已有包括北京、上海、无锡、杭州、深圳、 成都等在内的30 余个地方政府推出各有侧重的云计算产业规划，云计算产业区 域布局正在形成。而云计算的模式使得软件和服务的结合更加紧密，天玑科技需 要大力强化自身的软件力量以顺应云计算的发展，从而提升天玑的整体企业价 值。

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4) 企业提升核心竞争力的必要性

随着企业的进一步发展，拥有更多的服务手段以及技术手段将成为企业核心 竞争力的重要体现，通过吸纳目标市场的特定公司，企业将能不断提升在这两方 面的储备。

2. 项目实施的可行性

本项目具备现实的可行性，主要体现在以下几点：

1) 市场空间的可行性

根据市场调研，目标公司所处业务领域的市场空间巨大，2011 年，我国软件 产业快速发展，前三季度软件产业累计实现业务收入约1.3 万亿元，2011 年前 三季度上海软件业产值达1258 亿元，同比增长约20%，预计全年产值达1800 亿 元。预期至2015 年可达6000 亿元。另外随着全国和地方的政策扶持，软件市场 将迎来一个发展的高峰。因此，标的公司的业务增长空间巨大，项目具备可行性。

2) 业务融合的可行性

天玑科技在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势和积累，而复深蓝 在软件开发以及软件测试方面有着较长的积累。这两者都是用户所需要的业务模 式，而随着IT 外包的兴起，客户越来越期望由一家供应商来整体负责用户IT 系统的开发以及运维。因此双方在业务方向上具有良好的互补空间，另外天玑科 技与复深蓝各自具备自己熟悉的行业市场，双方也存在将对方引入自身行业市场 的潜力，因此该项目具备良好的市场融合可行性。

3) 管理及文化融合的可行性

天玑科技的业务理念与复深蓝一致，对外都强调“服务”的重要性，内部管 理上关注“以人为本”。因此在理解客户需求，组织服务方面有着大量的共通点。 而天玑科技的高管层团队大多曾在跨国企业中任职，有高速成长业务的管理经 验，能够有效的推动双方的业务发展。

4) 经济效益的可行性

对于本次对外投资项目，公司对复深蓝的相关资产进行了审慎测算，并对将 来的业绩发展有谨慎的估算，判定复深蓝后续经营具有良好的发展前景，而通过 双方的协同效应将能比各自经营创造更高的总收益，为股东带来更多的投资回

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报。

七、 项目实施计划

1. 项目准备

为使项目顺利进行，天玑科技已经在业务、技术、人员、管理方面进行了必 要的准备，双方就并购后的融合方案，各阶段的主要目标以及中长期的发展目标 进行了明确的讨论。

2. 收购后开展的业务

公司在收购完成后将快速融合彼此的市场力量，提供更有市场竞争力的服务 解决方案，为用户提供更卓越的一站式的服务。另外公司将进行销售力量的融合， 渗透彼此的优势行业，逐渐拓宽公司在电信、金融、政府、制造业等行业的销售 格局。

3. 组织结构

公司在股权转让协议签署之日后，设立董事会，设3 席，由天玑科技推选2 名董事并任命董事长，由复深蓝原股东推选1 名董事。由原股东杨万强继续担任 上海复深蓝信息技术有限公司总经理，维持复深蓝的经营和管理

八、 项目效益

天玑科技在增资控股复深蓝后，将提升复深蓝的注册资本，相关资金也将用 于企业的研发和市场开拓，提升复深蓝的竞争力，而天玑科技与复深蓝的互补优 势明显，双方的结合能有效的带动业务的发展。按照双方规划，2012 年度复深 蓝将实现扣除非经常性损益后的净利润500 万元，2013 年度达到700 万元，2014 年度达到900 万元。本项目能够促进募集资金尽快产生效益，提高天玑科技的资 产回报率，使股东价值最大化。

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九、 项目风险

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：

1. 复深蓝未达成业绩目标的风险

股权转让后，天玑科技对复深蓝提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展 提出了挑战。 但是天玑科技将通过一系列的融合动作以及管理的支撑，来辅助 公司达成约定的经营业绩目标。

2. 人才流失的风险

软件行业高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争 的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员 工的流动提供了客观条件。为了避免核心人员流失，稳定员工团队，公司将强化 和规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；依法缴纳 社保，为员工提供完善的福利待遇；为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培训 体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。

另一方面公司将提升企业的招聘体系，建立系统的人才梯队，强化自身造血 的能力以满足企业发展的需要。

3. 管理的风险

本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风 险，如何有效协调天玑科技和复深蓝双方的资源进行快速发展，成为公司要面临 的课题。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，另外天玑 科技将通过内部审计等方式加强对复深蓝的管控，及时发现经营管理过程中的问 题，并及时改正。

另外一方面，随着资金的到位，对复深蓝而言将迎来新的发展机遇，如何管 理可能快速扩张的业务成为复深蓝要面对的课题，而天玑科技可以将自身积累的 管理经验应用到复深蓝的业务发展，促进其成长。

4. 市场的风险

虽然整体软件市场将迎来一轮发展高峰，但是宏观经济依然存在不确定性， 若经济出现下行，影响到金融、制造等行业的IT 支出，有可能对企业的发展带 来一定影响。然而，这将也给复深蓝创造了机会，使其能够凭借专精定位和性价

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比优势，从国外厂商或国内大型厂商赢取市场份额。

十、 报告结论

自天玑科技的成功上市后，伴随着企业资本实力的提升，公司将有能力在区 域、行业和服务上拓宽自身的主营业务。天玑科技将通过自身建设结合并购融合 的方式来完善自身的服务能力，优化产业布局。通过本次使用超募资金对上海复 深蓝信息技术有限公司进行部分股权收购，公司将强化自身在应用软件开发及测 试领域的实力，完善“一站式”服务的构成。

经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控，具备切实的可行 性。

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