Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

重大投资和交易决策制度

上海天玑科技股份有限公司

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重大投资和交易决策制度

第一条 为确保上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《上海天玑科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于 投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

• 第四条 本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

司除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

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（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五条 公司从事证券投资的，适用本制度规定，但下列情形除外：

• （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

• （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

• （三）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；

• （四）购买其他公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投

资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用 募集资金从事证券投资。

公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内 控制度，控制投资风险，注重投资效益。应当分析证券投资的可行性与必要性， 制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披 露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资 发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程 序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理 预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准， 适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第八条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期 货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对

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其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议 程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合 理预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准， 适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应 当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终 投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公 司的应对措施。

第十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展 情况和拟采取的应对措施：

• （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

• （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十二条 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易 标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远 期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基 础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标 的的组合。

公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董 事会审议。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议 程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期

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限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一 时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十四条 公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可 行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审 计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及 时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外） 需报请股东会审批：

（一）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产 30%的由股东会审议；

（二）向银行等金融机构借款及相应的财产担保，单笔借款金额超过公司 最近一期经审计的净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年 度财务预算相关贷款额度；

（三）公司拟与关联方达成的交易金额超过人民币 3000 万元且超过公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计 算范围；

（四）公司提供本制度第二十七条所规定的对外担保（包括但不限于资产 抵押、质押、保证等）。

第十六条 除本制度第十五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，根据深圳证券交易所的规定，也应当经 董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

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一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 过 5000 万元；

（七）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 过 5000 万元；

（八）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的：（1）预计动用 的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融 机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（2）预计任一交易日持有的最高合 约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标适用第十六条和第三十二条的规定。交易导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十六条和第三十二 条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参 照适用前款规定。

第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标， 适用第十六条和第三十二条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所 拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财 务指标，适用第十六条和第三十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权

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益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十六条和 第三十二条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前三款规定。

第十九条 交易达到第十六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年 又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，提供评估报告，评估 基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第二十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交 易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十九 条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十一条 本制度第四条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％以上的重大事项或进行其 他重大投资项目决策的，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，除 应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免等，可免于按照第十六条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第十六条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十六条的规定履 行股东会审议程序。

第二十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十六条、第三十二条的规定。

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第二十四条 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规 则另有规定的事项外，公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十六条和第三十二条的规定。

公司发生的交易按照连续十二个月累计计算原则，达到本制度第三十二条标 准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，同时按照深圳证券交易所有关规 定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照连续十二个月累计计算原则时，达到本制度第十六条应 当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，同时按照深 圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易 事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第十九条要求的审计 报告或者评估报告。

公司已按照第十六条或者第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算 范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条 公司与同一交易方同时发生第四条第一款第二项至第四项以外 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 作为计算标准，适用第十六条和第三十二条的规定。

第二十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。

第二十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露。

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• 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

• 审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

• 绝对金额超过 5000 万元；

• （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%以后提供的任何担保；

  • （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  • （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。股东会审议前款第（六）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股 东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十七条第二款第 一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除 外。

第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时 披露：

• （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

• （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。

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第三十一条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、委 托贷款等）”事项进行审议，除达到本制度第十五条、第十六条标准由股东会通 过外，由公司董事会审议或总经理会议通过。

第三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借 款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进 行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会 审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事 会的具体权限为：

（一）以下交易由董事会审议批准：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；

6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，且绝对金额超过 100 万元；

7、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；

8、委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；

9、公司从事期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且标的相关的

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交易时，应当按照连续十二个月累计计算。

（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。

（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本制度第二十七条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（六）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。

第三十三条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董 事会审议的事项外，未达到董事会或股东会批准范围内的交易事项，由总经理批 准。

第三十四条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执 行。

第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均 有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

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第三十七条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使的重大投资和决策职 权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监 督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认 为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章 程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件的规定为准。

第三十九条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“之间”“超过”“低于”不含本

数。

第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

上海天玑科技股份有限公司 2025 年 8 月

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