Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Dec 27, 2012

上海天玑科技股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）等文件精神和要求，上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 天 玑科技 ” 或 “ 公司 ” ）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合 公司实际情况，认真开展了公司治理专项自查活动。现将自查情况和整改计划报告 如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• （一）持续加强投资者关系管理工作。

• （二）加强募集资金存放和使用的管理

• （三）进一步加强内部审计部培训，同时不断加强完善上市公司内控制度。

• （四）进一步规范公司信息披露工作。

• （五）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律、 法规、政策学习，增强规范运作意识。

（六）充分发挥公司董事会专门委员会作用。

二、公司治理情况

自2011年7月19日在深圳证券交易所创业板上市以来，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作， 加强信息披 露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司 治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全 面自我检查，情况如下：

（一）控股股东及实际控制人情况

陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司 股票31,004,400股,持股比例为23.14%。公司控股股东及实际控制人陆文雄先生持有 本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。公司具有独立的业务和自主经营能

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力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为， 没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在 控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司规范运作情况

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》召开年 度股东大会及临时股东大会。邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决 议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定召集并充分、及时披 露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。 公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司保证平 等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权 利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市 公司股东大会规则》的情形。

2、董事和董事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》及各专门委员会议实施细则等相关规章制度。公司董事会由9名董事组成， 其 中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》 的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具备公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决 程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务 及行使权利。独立董事能够不受影响的独立履行职责并发表意见， 未受到公司主要 股东、实际控制人等的影响。

公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，各委员积极参加董事会和各委员会会议，对公司的发展和重大决策提供了专 业意见和建议， 对董事会的科学决策起到了很好的促进作用。公司董事会运作规范， 全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监 督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

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督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
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3、监事和监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选 举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符 合相关要求。

公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事会会议的召集、召开程序符 合《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责，对 公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议 的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法 违规行为。会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、 及时披露。

4、经理层

公司制定了《总经理工作细则》并执行，明确了总经理的权利和义务。根据 《公司章程》，总经理由董事会聘任，财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

公司内部已形成合理的选聘机制，公司经理层能够对公司日常生产经营实施 有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较 完善的内部控制制度，定期总经理办公会议、专题会议等，确保对公司日常生产 经营实施有效控制。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。

5、公司内部控制情况

公司根据《公司法》等相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主要 包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、 《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》等一系列规章制度。通过制定符合公司发展实际需要的各项内部控制制度， 保证了公司股东大会、董事会、监事会会议决议的有效落实，保护了公司股东、特 别是中小股东的合法权益，保证了公司日常经营的正常有效进行，促进了公司经营 目标的顺利实现和经营效率的提高。在日常生产经营中，公司不断加强公司的治理 结构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效

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结构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效
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的执行和实施。

（三）公司独立性情况

公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控 股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的 情形。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销 售和经营管理，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、 股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情形。

（四）公司透明度情况

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资 者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露制度》，真实、准确、 完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协 调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、 及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信 息披露建议权能够得到保障。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规建立健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司 上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、 修订和完善。公司严格依照相关法律法规的要求规范运作，自查中发现治理情况基 本符合相关法律法规要求，不存在重大问题，但是在以下方面仍需改进：

（一） 持续加强投资者关系管理工作

为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《董事会秘书工作细则》等规范 投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形式 较单一，仅限于通过电话、现场以及深交所互动易等方式和机构及流通股东沟通。 加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，为此公 司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理 思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求，增加与广大投资者的沟通机会， 以便投资者进一步了解公司的经营管理状况，提高公司的透明度。

（二） 加强募集资金的存放和使用管理

公司2011年度审计时发现因公司当年财务人员变动、工作人员误操作，导致募集 资金专户发生数笔零星经营性资金划款业务，但公司均在当日或短期内归还并采取 了整改措施。公司董事会也充分认识到问题的重要性，并采取了一系列整改措施杜 绝类似事件的发生。公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，持续加 强募集资金存放和使用的管理。

（三） 进一步加强内部审计部培训，同时不断加强完善上市公司内控制度。

公司已按规定设立了审计部，并制订了《内部审计制度》，对公司内部控制制 度进行检查和评估、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计部进一步 规范信息披露工作直接向审计委员会汇报工作，同时加大了内部审计的后续整改工 作的跟踪检查。公司上市后，对内部治理规范提出更高要求，监控力度要加大、内 部审计要形成常态化；后续随着业务规模的不断扩大，审计任务逐步加重， 内审工 作范围逐步扩大。公司需进一步加强审计人员的培训，提升其专业素养， 重视内部 审计报告，扩大内部审计范围，进一步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性， 以切实保障公司内部审计的有效开展。

公司自上市后就不断以上市公司的标准严格要求自己，为了不断加强及完善上 市公司的内控制度，公司将加强ERP系统的建设，以进一步完善流程管理和数据统计。 （四）进一步规范公司信息披露工作

信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。上市后，公司非常重视信息披 露工作，制订了《信息披露制度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。但是公 司上市的时间不长，对于制度的把握还需要不断地学习和领会，同时对于自愿性信 息披露的范围、力度等方面，公司也需要学习和提高。公司上市时间不长， 信息披 露工作还需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露工作的水平。

（五） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法 律、法规、政策学习，增强规范运作意识

公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了上海市证监 局、深圳证券交易所安排的培训， 但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入 到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训 内容的领会和把握还不够系统、全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高 级管理人员及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好

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级管理人员及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好
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公司治理的前提和基本要求， 以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速 发展。

（六） 充分发挥公司董事会专门委员会作用。

公司董事会下设了审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，并制定了相关实施细则。审计委员会、战略与发展委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会的主任都由公司独立董事担任。各委员会成立后， 经过多次沟通，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在 以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作， 更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献 策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

四、整改措施及整改责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查及 整改工作领导小组，由董事长陆文雄先生任组长，董事会秘书陆廷洁女士负责具体 组织实施，统筹管理。针对上述公司治理中存在的问题，公司完善公司治理的整改 措施、整改时间和责任人如下：

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

领导小组职务	姓名	公司职务
组长	陆文雄	董事长
组员	杜力耘	董事、总经理
组员	严义埙	独立董事
组员	陆廷洁	董事会秘书、副总经理

（一） 公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：

1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制（包括但不限于设立投资者热线、设 立投资者公众邮箱、传真及其互动平台），认真倾听投资者对公司的建议和批评， 为确保投资者通过以上渠道与上市公司保持正常的沟通和交流，我们已在官网公布 投资者热线电话：021-54278888转8018，同时也会注意在日后的定期报告中明确投 资者电话及其邮箱等联系方式。公司会加强人员配备做到专人专职，并对从事投资

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者关系管理的工作人员加强培训工作，以保证各种沟通渠道的畅通，努力培养和提 高投资者关系管理方面的人员素质和能力。公司将不断学习先进的投资者关系管理 经验，主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的相关信息及时地传递给 资本市场，实现互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任、利益一致的公共 关系，保护公司及股东特别是中小股东的利益；

2、定期对投资者的电话记录、机构调研等资料进行分析整理报送公司领导， 遇 到重大问题及时反馈；加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资 者关系管理工作。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

• （二） 加强募集资金存放和使用的管理

• 整改措施：

• 1、关闭募集资金网银账户，独立保管相关转账单据。

• 2、进一步细化募集资金审批流程，加强对募集资金使用的监督和管理。

• 3、加强对财务人员的专项培训，使其充分认识到募集资金管理的重要 性。

整改时间： 2012 年 4 月 30 日前

整改责任人：总经理、董事会秘书、独立董事

• （三） 进一步加强内部审计部培训，同时不断加强完善上市公司内控制度。

整改措施：公司将进一步加强内部审计人员的培训，提升其专业素养，进 一步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性，加大监控力度，进一步扩大内 部审计的范围，除了每季度对募集资金的使用情况进行审计外，还应对公司重 大投资事项、内控制度的建立健全和有效执行、定期报告的信息披露等各方面 情况进行内部审计，定期向审计委员会汇报工作，形成常态化内部审计，充分 发挥内审工作的职能。

公司为了不断加强及完善上市公司的内控制度，将加强ERP系统的建设，进 一步完善流程管理和数据统计。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书、董事会审计委员会、审计部负责人

（四） 公司信息披露管理工作尚需进一步完善

整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门 的沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内 容的真实、准确、完整。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

（五） 公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，需及时组织 学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作 的规范性和 “ 自律 ” 意识。

整改措施：持续做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律 法规及规则制度的持续培训工作，由证券事务部收集、整理证券市场最新法律法规、 监管部门文件及违规违法的案例（警示教育），及时发送给公司董事、监事、高级 管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。 整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（六）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创 造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能， 加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。不断 完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董 事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、总经理

五、其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着业务的开展一直在不断补充和完 善公司的规章制度，作为上市时间不长的公司，公司对不成熟的方面将进一步完善 和加强，不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力， 确保公 司可持续、健康发展。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮箱等对公司的 治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，促进公司快速健康发展。

公司联系方式如下：

联系人：陆廷洁、余美伊

电 话：021－54278888 *8018

传 真：021－54279888 邮 箱：public@dnt.com.cn 网 址：www.dnt.com.cn

上海天玑科技股份有限公司

董事会 2012年12月27日

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