Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

上海天玑科技股份有限公司

未来三年股东回报规划（ 2012-2014 ）

为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）利润分配行为， 完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合 理的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上 海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【 2012 】 145 号）等 精神，结合公司实际和公司章程规定，特制订本规划。

• 一、 分配政策

公司的利润分配政策为：

• （一） 利润分配原则

• 1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

• 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

• （二） 利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利。 （三）现金分红条件

1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

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资产 30% ，且超过 3,000 万元。

• 4 、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四） 现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10% 。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例 或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因 特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五） 发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六） 利润分配时间间隔

在满足上述第 ( 三 ) 款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的 情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

二、 本规划的制定原则及考虑因素

公司应积极实施稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况， 平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。

三、 公司未来三年（ 2012 年 —2014 年）的具体股东回报规划

1 、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2 、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可分配利润的 10% 。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司

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可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。确因特殊原 因不能达到上述比例的， 董事会应当向股东大会作特别说明。

3 、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司 进行中期利润分配。

四、 本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

上海天玑科技股份有限公司

董事会 2012 年 8 月

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