Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

上海天玑科技股份有限公司 章程修订案

（ 2012 年 8 月23日修改）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，为 进一步推动公司建立科学、持续、稳定地分红机制，保护中小投资者的合法权益， 决定对原《公司章程》第七十七条、第一百七十一条和第一百七十二条进行修改:

一、第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：”第（五）项后增加 一项：

（六）现金分红政策调整或变更；

原第（六）项序号顺延变更为第（七）项。

二、第一百七十一条原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百七十一条 公司的利润分配决策程序：

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召 开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上 独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之

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一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东 的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、第一百七十二条原文：

公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行 重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为：

第一百七十二条 公司的利润分配政策：

（一） 利润分配原则

1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保 持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。

• （二） 利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实施积 极的现金股利分配方案。

（三）现金分红条件

• 1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

• 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

• 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。

• 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

• （四） 现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提 高现金分红比例 或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因 不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

• （五） 发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，董事会可提出股票股利分配预案。

• （六） 利润分配时间间隔

在满足上述第(三)款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情 况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （七）未进行现金分红时应履行的程序

如果公司满足上述第（三）款条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预 案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（八）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证

后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以 特别决议的方式进行审议。

法定代表人：陆文雄

上海天玑科技股份有限公司董事会

2012年8月23日

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