Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

上海天玑科技股份有限公司

利润分配管理制度

总则

为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）利润分配行为， 完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合 理的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上 海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145 号）等 精神，结合公司实际和公司章程规定，特制订本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 利润分配原则

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

• 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第二条 利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利。

第三条 现金分红条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审

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计净资产30%，且超过3,000 万元。

• 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

第四条 现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例 或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因 特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

第五条 发放股票股利条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

第六条 利润分配时间间隔

在满足上述 “ 第三条 ” 条件下，公司原则上每年进行一次分红。在有条件的情 况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 第七条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

• 1、弥补以前年度亏损。

• 2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累

• 积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定。

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股 股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年 度向股东分配。

第八条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。

第九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第十条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转 增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时， 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

第二章 股东回报规划

第十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回 报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第十三条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大 会表决通过后实施。

第三章 利润分配决策与调整机制

第十四条 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

第十五条 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时 通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公 司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求。

第十六条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经 二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行 利润分配预案的， 还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东 大会审议批准。

第十七条 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如 何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

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第十八条 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分 红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的 议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露， 然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

第十九条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第四章 利润分配监督约束机制

第二十条 独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并经半数同意；公司 年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披 露。

第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未 提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二十二条 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案， 独立董事应当对此发表独立意见。

第二十三条 公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金 转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

第二十四条 公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细 说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红 的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董 事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

第二十五条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时 扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

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程》规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

上海天玑科技股份有限公司

董事会

2012 年8 月

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