Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 23, 2011

上海天玑科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、 规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《上海天玑科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。

第三条 董事会办公室是董事会的常设综合办事机构。经董事会授权，公司证券 事务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内部信 息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的 接待、咨询（询问）、服务工作。

第五条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，董事会秘书 或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉 及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音 （像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会

秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密 及登记报备工作。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或 者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开 是指证券部门尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的 事项。

第九条 内幕信息的范围包括但不限于：

• （一） 公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

• （二） 公司经营环境发生重大变化；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述“重大”是指投资总 额占公司最近一期经审计的净资产的10%（不包括10%）以上，且金额在500万元 以上。

（五） 公司发生重大债务；

• （六） 公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；

• （七） 公司月度经营成果及年度、中期财务报告；

• （八） 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司分配股利或者增资的计划；

• （十） 证券市场再融资计划；

• （十一） 公司发行债券或可转换公司债券；

• （十二） 公司股权结构的重大变化；

• （十三） 公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；

• （十四） 公司盈利预测；

• （十五） 公司发生的重大诉讼和仲裁；

• （十六） 《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；

• （十七） 公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

• （十八） 公司更换会计师事务所；

• （十九） 公司提供对外担保以及债务担保的变更；

• （二十） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• （二十一） 证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；

• （二十二） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

• （二十三） 公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；

• （二十四） 公司的远景规划及短期经营计划；

• （二十五） 重大的不可抗力事件的发生；

• （二十六） 公司的重大关联交易；

• （二十七） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• （二十八） 公司资产遭受重大损失；

（二十九） 公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；

（三十） 公司被有权机关依法责令关闭；

• （三十一） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（三十二） 公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；

（三十三） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；

（三十四） 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

• （三十五） 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （三十六） 证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第十条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、 监 事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为 公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司董事、监事及高级管理人员；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易 对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （四） 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五） 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关

单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（六） 按照有关法律、法规、制度规定，因履行工作职责而获取公司内幕信息 的单位和个人，包括但不限于从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、 核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；

• （七） 上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• （八） 证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人。

第四章 内幕信息流转管理

第十二条 内幕信息的流转审批要求：

• （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

（二） 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公 司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批 程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

（三） 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有 公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序

（一） 公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在 获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到 报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公

司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董 事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件 签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口 头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告 及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法 规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负 责。

（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三） 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核， 并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变 化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信 息披露工作。

第五章 内幕信息知情人登记备案管理

第十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等 相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司董事、监事和高级管理人员为 当然内幕信息知情人。

第十五条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激 励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，按照附件的要求， 将相关内幕信息知情人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务 机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。

第十八条 内幕信息登记备案的流程:

（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券事务 部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规 制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二） 证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填 写的内容真实性、准确性；

（三） 证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳 证券交易所、北京证监局进行报备的，按规定进行报备。

第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材 料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名、职务、工作单位，知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的 时间。

第六章 内幕信息保密管理

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信 息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重 大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会 秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

第二十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公 开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者 取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方 董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息 的，公司董事会应予以拒绝。

第二十五条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信 息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第二十六条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像） 带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、 保管。

第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关 人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和

专用办公设备。

第二十八条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识， 无关人员不得滞留现场。

第二十九条 内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被 调阅、拷贝。

第三十条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅 自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第三十一条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文 件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十二条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在 公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第七章 责任追究

第三十三条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内 幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响 或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留 用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券 交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十四条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄 露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服 务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关 单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中 介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有 追究其责任的权利。

第三十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的， 将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章 附则

第三十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。

第三十八条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》《公司章程》 等有关规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海天玑科技股份有限公司

董事会

二○一一年八月

附件：

上海天玑科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日

公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日	公司简称:天玑科技 公司代码:【300245】 报备时间: 年 月 日
内幕信息事项（注1）
所属单位	姓名	身份证号码	证券账户	与公司的关系 （注2）	获取信息时间	内幕信息所处 的阶段（注3）	内幕信息的获 取渠道	公开信息披露的 情况（注4）

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报 告传递、编制、审核、董事会决议等。

注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、 大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据 的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。