Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Director's Dealing 2011

Aug 23, 2011

上海天玑科技股份有限公司

董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交 易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《上海天玑 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制 度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。

第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、和 《公司章程》规定的其他人员。

第四条 公司董事、监事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事、高管和前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当在买卖前3 个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件1）将其 买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查

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公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的 明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2）在计划交易日 前交给拟进行买卖的董事、监事和高管和前述人员的配偶。董事、监事、高管和 前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股 票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上 述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认 函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事和高管转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售 期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股 份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事、高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

• （一）公司现任董事、监事、高管在公司申请股票上市时；

（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易 日内；

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（五）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深 圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此 产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董 事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让数量的计算

第十条 公司董事、监事、高管应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董 事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证 券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、 高管证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第十一条 公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制

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执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让 比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可 转让股票的数量。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、 监事和高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形 成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持公司股票数量变化 的，可相应变更当年可转让数量。

公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持 有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 公司董事、监事和高管所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后， 可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董 事、监事和高管名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持公司股份依法享有收益权、 表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的

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公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章 买卖本公司股票的禁止情况

第十七条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该 规定将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关 情况。上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出 的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十八条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

• （一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；

• （二）自公司股票上市之日一年后，董事、监事和高管离职后半年内；

• （三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司董事、监事和高管在自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

• （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司董事、监事和高管及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司 股票：

• （一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告 日前30日起至最终公告日；

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• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

• （一）上市公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）上市公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

• （三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获 知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十一条 公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股 票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司 董事会秘书向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。 公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股票数量；

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• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高管拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及 《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引 发的责任由相关当事人承担。

第二十二条 公司董事、监事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事会应 及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、监事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的所有公 司股份。公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。

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第二十四条 本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其 衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二十条 规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一 为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十六条 公司董事、监事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并 向深圳证券交易所申报。

第六章 责任与处罚

第二十八条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司 提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实 意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包 括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工 代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高管违反本制度第十七条规定，将其所持公司股票买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照 《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

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• （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

• （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十九条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理 情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露 的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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附件1：

买卖本公司证券问询函

编号：（ ）

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份 董事/监事/高级管理人员/ ___ 证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明） ___ 拟交易方向 买入/卖出 拟交易数量 ______股/份 拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指 导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证 券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

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附件2：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：（ ）

________董事/监事/高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。

__ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划 的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将 另行书面通知您，请以书面通知为准。

__请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承 诺：

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本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

董事会（签章）

年 月 日

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