Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 23, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于上海天玑科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2017] 【 1147 】号文核准，上海天玑科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“天玑科技”）以非公开发行股票的方式向不超过 5 名特定 投资者发行不超过 5,000 万股人民币普通股 (A 股 ) （以下简称“本次发行”）。华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次 发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发 行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过 程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2017 年 11 月 1 日），发行价格 不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 13.25 元 / 股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.25 元 / 股，相当 于发行底价即 13.25 元 / 股的 100% ，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个 交易日公司股票交易均价 15.75 的 84.13% 。

（二）发行数量

本次发行数量 45,511,698 股，不超过发行人 2016 年第一次临时股东大会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决议批准的发行数量，且符合贵会《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可 [2017] 【 1147 】号）中关于“核准你公司非公开发 行不超过 5,000 万股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 603,029,998.50 元，未超过本次拟募集资金总额 60,303 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 590,163,655.37 元，符合公司 2016 年第一次临时股东大会决议中的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以 及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

天玑科技于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第六次会议、 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第八次会议、 2016 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十一 次临时会议、 2016 年 12 月 25 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、 2017 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十四次临时会议、 2017 年 3 月 27 日召开第三 届董事会第十五次临时会议决议审议通过本次非公开发行股票的相关事项。

天玑科技于 2016 年 5 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会、 2016 年 6 月 24 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议批准了本次非公开发行股票的相 关议案。

2017 年 4 月 12 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于延

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期由 2017 年 5 月 4 日延长至 2018 年 5 月 4 日。

2017 年 3 月 17 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。

2017 年 7 月 19 日，天玑科技收到了证监会下发的证监许可 [2017]1147 号 批文，本次发行获得证监会核准。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2017 年 10 月 31 日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式 共向 81 个发送对象发出了《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（其中包括 2 名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与保荐机 构（主承销商）按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式， 通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），包括：截至 9 月 29 日收市的发行人 前 20 名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方， 13 家）、基 金公司 21 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、发送认购意向函投资者 50 家， 剔除重复计算部分，共计 81 家。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指 南》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大 会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 11 月 3 日上午 9:00-12:00 ， 上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 4 家投资者提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

交的申购报价（其中 1 家投资者采用传真方式， 3 家投资者以现场送达方式）。 在 11 月 3 日中午 12:00 前，共收到 3 家投资者汇出的保证金共计 7,200 万元， 新华基金无需缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认， 4 家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建

档，具体报价情况如下：

序 号	认购对象名称	关 联 关 系	报价 （元/ 股）	认购金 额（万元）	是否已缴纳 保证金	是否有效 报价
1	鹏华资产管理有限公司	无	13.50	12,000	是	是
2	新华基金管理股份有限公司	无	13.35	14,800	不适用	是
3	苏博	无	13.50	12,000	是	是
			13.25	19,000
4	邹月普	无	13.25	14,600	是	是

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的 4 家投资者均按照《认购 邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司 外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购 金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为 13.25 元 / 股，发行数量为 45,511,698 股，募集资金总额为 603,029,998.50 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
鹏华资产管理有限公司	13.25	9,056,603	119,999,989.75
新华基金管理股份有限公司	13.25	11,169,811	147,999,995.75
苏博	13.25	14,339,622	189,999,991.50
邹月普	13.25	10,945,662	145,030,021.50
		45,511,698	603,029,998.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优 先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。

（四）锁定期安排

凡参与本次报价的投资者，其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查

1 、投资者适当性核查：

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行 了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天玑科 技非公开发行的风险等级相匹配。

2 、关联关系核查

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位 / 本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位 / 本人的身份进行核查。 本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基 金产品成立的备案。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承 诺：本公司 / 本人及与本公司 / 本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式 参与本次非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关 发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发 行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商） 和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均 未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

3 、 私募备案情况

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的 私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：

鹏华资产管理有限公司系经中国证监会核准设立并获准从事特定客户资产 管理业务的机构，其参与配售的鹏华资产华增 16 号资产管理计划已按《证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规 范性文件的规定在中国证券投资基金业协会办理了相应的基金专户产品备案登 记。并已提供登记备案证明文件。

新华基金管理股份有限公司系经中国证监会核准设立并获准从事特定客户 资产管理业务的机构，其参与配售的新华基金 - 粤财信托定增 1 号资产管理计划已 按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法 律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会办理了相应的基金专户产 品备案登记。并已提供登记备案证明文件。

配售对象中的苏博、邹月普为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，不需要履行相关的登记 备案手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私 募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板 上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人于 2017 年 11 月 7 日向获配投资者发出《上海天玑科技股份有限公 司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投 资者按规定于 2017 年 11 月 9 日前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的 收款帐户。截至 11 月 9 日，所有获配投资者均及时足额缴款。

2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报 字 [2017] 第 ZA16331 号”验资报告，经审验，截至 2017 年 11 月 9 日止，保荐 机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投 资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 603,029,998.50 元。

2017 年 11 月 10 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将 募集资金余额划付至发行人账户。

2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报 字 [2017] 第 ZA16332 号”验资报告，，经审验，截至 2017 年 11 月 10 止，天 玑科技本次募集资金总额为人民币 603,029,998.50 元，扣除各项发行费用后实 际募集资金净额为人民币 590,163,655.37 元。因发行费用可抵扣增值税进项税 额 728,283.57 元，最终股本及资本公积合计金额为人民币 590,891,938.94 元， 其中人民币 45,511,698.00 元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 545,380,240.94 元记入资本公积。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 7 月 19 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于 2017 年 7 月 20 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板证券发行管理办法》等法规的 规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

上海天玑科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资 金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行 与承销管理办法》和《创业板证券发行管理办法》等有关法律法规的规定以及发 行人 2016 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利 益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人签名：

赵星

保荐代表人签名： 孙川 邹晓东

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2017 年11 月23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==